差し入れ書とは？M&A取引における用途について解説

M&Aを円滑に進めるには、法的な手続きや書類の理解が欠かせません。

なかでも、差し入れ書は重要な役割を果たします。

差し入れ書は、M&Aの各段階で交わされる約束事を明文化し、法的な拘束力を持たせるための文書です。この記事では、差し入れ書の基本知識から活用方法まで、分かりやすく解説します。

差し入れ書

差し入れ書とは、M&Aの場面では、秘密保持や資産評価、役員の処遇など、特定の重要事項について法的拘束力を持たせるために用いられます。

交渉の過程で交わされる重要な約束事を書面化し、トラブルを未然に防ぐ役割を果たすのです。

差し入れ書は、M&Aの各段階で活用されます。例えば、交渉の初期段階では、秘密保持契約書（NDA）が差し入れ書の形で交わされることが一般的です。また、基本合意書（LOI）や最終契約書においても、特定の条件や前提事項を差し入れ書として提出するケースがあります。

M&Aにおける差し入れ書の重要性は、近年ますます高まっています。

国内外の企業間での事業譲渡や資本提携が活発化する中、法的リスクを最小限に抑えるための手段として、差し入れ書が積極的に活用されているのです。

差し入れ書と契約書の違い

差し入れ書と聞いて、契約書との違いが分かりづらいと感じる方もいるかもしれません。確かに、両者は法的拘束力を持つ文書という点で共通しています。しかし、契約書には「契約書方式」と「差し入れ方式」の2種類があり、差し入れ書は後者に該当します。

契約書方式は、両当事者が同一の書面に署名・押印を行う形式です。売買契約書や業務委託契約書など、一般的なビジネス契約で用いられることが多いでしょう。

これに対し、差し入れ方式は、一方の当事者のみが署名・押印した書面を相手方に提出する形式を取ります。身元保証書や念書などでも見られる形式です。

M&Aの場面では、差し入れ方式が積極的に活用されます。秘密保持契約や基本合意書など、交渉の初期段階で交わされる文書は、差し入れ書の形を取ることが一般的です。買収者と売却者の間で情報交換を進める上で、機密情報の取り扱いや交渉の前提条件を明確にしておく必要があるからです。

差し入れ書を活用することで、守秘義務や資産評価の基準など、重要な約束事を書面で確認できるのです。

ただし、最終的な契約書は、両当事者が署名・押印する契約書方式を取るのが一般的です。差し入れ書は、あくまでM&Aの各段階で交わされる個別の約束事を明文化するための文書と理解しておきましょう。

最終的な契約内容は、契約書として改めて取り交わされるのです。

差し入れ書の法的効力

差し入れ書は、法的拘束力を持つ文書です。M&Aの交渉過程で交わされる差し入れ書には、守秘義務や資産評価の基準など、重要な約束事が明記されます。これらの約束事は、単なる紳士協定ではなく、法的な責任を伴うものです。

例えば、秘密保持契約書（NDA）は、交渉の初期段階で交わされる代表的な差し入れ書です。買収者と売却者が互いの機密情報を共有する際、情報漏洩のリスクを最小限に抑えるために用いられます。NDNAには守秘義務の対象となる情報の範囲、情報の管理方法、違反した場合のペナルティなどが明記されます。

もし、NDA締結後に守秘義務違反が発生した場合、違反した当事者は法的責任を問われることになります。損害賠償請求や契約解除などの措置が取られる可能性があるのです。このように、差し入れ書は法的拘束力を持つため、M&Aの各段階で重要な役割を果たすのです。

また、基本合意書（LOI）のように、M&Aの前提条件を明確にする目的で交わされる差し入れ書もあります。LOIには、買収価格の算定方法や、デューデリジェンスの実施期間、独占交渉権の付与などが明記されることが一般的です。LOIを交わすことで、交渉の大枠を確認し、円滑なM&Aの実現に向けた基盤を築くことができるのです。

M&Aにおける差し入れ書の法的意義を理解することは、経営者にとって重要です。交渉の各段階で交わされる差し入れ書の内容を十分に吟味し、自社の利益を守るための措置を講じる必要があります。

差し入れ書の作成ポイント

差し入れ書を作成する際は、細心の注意を払う必要があります。

法的拘束力を持つ文書である以上、正確かつ必要事項をもれなく盛り込みましょう。

ここでは、差し入れ書の作成におけるポイントを解説します。

まず、差し入れ書には、当事者の情報を正確に記載する必要があります。企業名、所在地、代表者名などの基本情報に加え、連絡先や担当者名なども明記しておくことが望ましいでしょう。当事者の特定を明確にすることで、差し入れ書の法的効力を高めることができます。

また、差し入れ書の内容が具体的かつ網羅的であることも重要です。

例えば、秘密保持契約書であれば、守秘義務の対象となる情報の範囲や、情報の管理方法、違反した場合の措置などを詳細に定めておく必要があります。あいまいな表現や抜け漏れのない内容とすることで、トラブルを未然に防ぐことができるのです。

加えて、差し入れ書には、印紙税の適正な処理も求められます。印紙税は、契約書や領収書などの文書に課される税金です。差し入れ書にも、一定の条件を満たす場合には印紙税が課されます。印紙の貼付を怠ると、税法上のペナルティを受ける可能性があるため、注意が必要です。

さらに、差し入れ書の全ページにわたる契印も重要なポイントです。契印とは、契約書の各ページにまたがって印鑑を押印することを指します。これにより、書面の改ざんを防止し、内容の真正性を担保することができます。差し入れ書の作成においても、契印を確実に行うことが求められます。

以上のような点に留意しながら、差し入れ書を作成することが重要です。

特に、M&Aのような高度な専門性が求められる分野では、弁護士や税理士などの専門家の助言を仰ぐことをおすすめします。

差し入れ書のデジタル化と電子署名

近年、契約書のデジタル化が急速に進んでいます。

ペーパーレス化の流れに伴い、電子署名による契約締結が広がりを見せているのです。差し入れ書においても、電子化の波が押し寄せています。

ここでは、差し入れ書のデジタル化と電子署名の活用について解説します。

差し入れ書をデジタル化するメリットは、何と言っても利便性の向上です。従来の紙の差し入れ書では、印刷・押印・郵送などの手間がかかり、時間と労力を要していました。

しかし、電子化された差し入れ書であれば、オンライン上ですぐに作成・交換することが可能です。

また、電子署名を活用することで、より安全かつ効率的に契約プロセスを進められます。電子署名とは、電子文書に対して行う署名のことを指します。

本人確認と改ざん防止の機能を備えており、法的にも紙の署名と同等の効力が認められています。

電子署名を用いた差し入れ書の運用には、いくつかのメリットがあります。まず、印紙税の課税対象外となる点が挙げられます。

電子文書に対する印紙税は課されないため、コスト削減につながるのです。また、契約書の保管・管理もデジタルで完結するため、紙の書類を保管するためのスペースを確保する必要がありません。

一方で、電子署名を用いる際は、いくつか注意点もあります。電子署名の法的効力を確保するためには、電子署名法に準拠したシステムを利用する必要があります。信頼性の高い電子署名サービスを選定し、適切な運用体制を整備することが求められます。

また、電子署名の利用に際しては、当事者間の合意形成も重要です。契約書のデジタル化に向けた方針を共有し、電子署名の利用について同意を得ておく必要があります。

トラブルを未然に防ぐためにも、事前の調整を十分に行うことが肝要です。

差し入れ書のデジタル化と電子署名の活用は、M&Aの効率化に大きく寄与するものと期待されます。

特に、リモートワークが浸透する中、オンラインでの契約締結のニーズは高まる一方です。電子署名の適切な運用を図りながら、差し入れ書のデジタル化を進めていくことが、これからのM&Aに求められるでしょう。

おわりに

差し入れ書は、M&Aにおける重要な法的文書です。交渉の各段階で交わされる差し入れ書は、守秘義務や資産評価などの重要事項を明文化し、法的拘束力を持たせるための手段となります。正確な作成と適切な運用により、M&Aの円滑化とリスク回避を図ることができるのです。

▼監修者プロフィール

岩下　岳（S&G株式会社　代表取締役）　S&G株式会社

新卒で日立Gr.に入社。同社の海外拠点立上げ業務等に従事。
その後、東証一部上場のM&A仲介業界最大手の日本M&Aセンターへ入社ディールマネージャーとして、複数社のM&A（株式譲渡・事業譲渡・業務提携等）支援に関与。IT、製造業、人材、小売、エンタメ、建設、飲食、ホテル、物流、不動産、サービス業、アパレル、産業廃棄物処分業等、様々な業界・業種でM＆Aの支援実績を有する。現在はS&G代表として、M&Aアドバイザー、及び企業顧問に従事している。