会社清算時の役員退職金について、支払ったほうがよいケースを紹介！

「会社清算時に役員に退職金を支払えるのか」、「解散後に役員が清算事務に従事する場合でも支払えるのか」、「会社清算時には役員退職金を支払ったほうがお得なのか」など、疑問に感じているのではないでしょうか。

本記事では、会社清算を予定している法人に向けて、会社清算時における役員退職金の概要から会社清算時に役員退職金を支払ったほうが得なケース、会社清算時に役員に退職金を支払う流れについて解説します。

会社清算時に役員に退職金を支払えるのか？

会社清算時に役員に退職金を支払えるのか、解散後に役員が清算事務に従事する場合でも支払えるのかについて解説します。

退職金とは、会社の従業員が退職する際に支給する金銭です。就業規則に退職金制度が記載されている場合に受けとれます。

一方、役員が退職する際に支給されるのは、役員退職金です。一般的には、一般社員が退職する際に支払う金銭を「退職金」、役員が退職する際に支払う金銭を「役員退職金」と表現するケースが多いです。退職金及び役員退職金は法的な定義がなく、法人税法上ではいずれも退職給与として取り扱われます。

退職金と役員退職金は会社が支給する際の手続きが異なるため、だれに対して支給するかにより適切に使い分けることが重要です。

役員も代表取締役も退職金を受けとれる

役員が役員退職金を受けとれるのは、会社が以下の要件のいずれかを満たしている場合です。

• • 役員が退職している
  • 役員退職金の支給について定款に定めている
  • 株主総会の決議で役員退職金の支給が承認される

就業規則に退職金規定が記載されていても、上記要件が満たされていない場合は、会社は役員退職金を支給できず、役員も役員退職金を受けとれません。

また、株主総会の決議において役員退職金の支給が否認されるケースもあります。

解散後に役員が清算事務に従事する場合

原則として、役員が役員退職金を受けとれるのは、役員が退職した場合です。一方、会社清算においては、役員が解散後の清算人として手続きを行うケースもあります。本来であれば、清算手続きを行う清算人は退職をしていないため、役員退職金を支給できません。

しかし、上記のように清算人として清算手続きを行う場合でも、事実上の退職とみなし、役員退職金を支給できます。清算手続き中であっても会社は存続していますが、清算人は役員として事業活動を行うわけではありません。そのため、会社清算の決議がなされた段階で清算人として従事する役員も退職したとみなし、清算人として従事する役員に対しても役員退職金を支給することが認められているのです。

参考資料：解散後引き続き役員として清算事務に従事する者に支給する退職給与「国税庁」

会社清算時に役員退職金を支払ったほうが得なケース

会社清算時に役員退職金を支払ったほうが得なケースは、残余財産が多い場合です。残余財産が多いと、残余財産の分配を受け取る株主の税負担が大きくなります。一方、会社清算時に役員退職金を支払うと法人税を減らせて、みなし配当より税負担が少なくなります。

会社清算時に役員退職金を支払うメリットは以下の2点です。

• • 法人税を減らせる
  • みなし配当より税負担が少なくなる

法人税を減らせる

会社清算時に役員退職金を支払うメリットは、法人税を減らせることです。法人税は課税所得に法人税率を乗じて算出され、課税所得は益金から損金を差し引いて算出します。

一方、会社清算時に会社が給付した役員退職金は、原則として全額を損金として算入できます。役員退職金を支払うことで課税所得が減少するため、法人税も減少します。

ただし、支給した役員退職金が不当に高い場合は、損金の参入が認められない場合もあります。

内国法人がその役員に対して支給する給与（前項又は次項の規定の適用があるものを除く。）の額のうち不相当に高額な部分の金額として政令で定める金額は、その内国法人の各事業年度の所得の金額の計算上、損金の額に算入しない。 引用：法人税法34条2項

役員報酬や役員退職金の恣意的な支給による租税回避行為を目的として、上記のように規定されています。

どのくらいの金額が「不相当に高額」なのかについては、法人税法施行令70条2項に規定されています。

内国法人が各事業年度においてその退職した役員に対して支給した退職給与（法第三十四条第一項又は第三項の規定の適用があるものを除く。以下この号において同じ。）の額が、当該役員のその内国法人の業務に従事した期間、その退職の事情、その内国法人と同種の事業を営む法人でその事業規模が類似するものの役員に対する退職給与の支給の状況等に照らし、その退職した役員に対する退職給与として相当であると認められる金額を超える場合におけるその超える部分の金額 引用：法人税法施行令70条2項

みなし配当より税負担が少なくなる

会社清算時に役員退職金を支払うことのもう一つのメリットは、みなし配当より税負担が少なくなることです。

みなし配当とは、法人税法第24条1項に規定されている、株主が利益配当請求権にもとづいて受け取る利益の分配です。株主が会社清算で配当を受け取った場合は、給与所得や事業所得と同様に総合課税の対象となる配当所得が発生します。

一方、役員退職金は総合課税ではなく分離課税の対象となるため、節税効果が得られます。

会社清算時の法人税計算

法人税額を算出する計算式は以下のとおりです。

法人税額 ＝ 課税所得 × 法人税率

課税所得を算出する計算式は以下のとおりです。

課税所得　＝ 益金 － 損金

前述したように、役員退職金は上記計算式の損金に算入できます。しかし、会社清算時に役員退職金を支給する場合はどの年度の損金として算入するのかが問題です。

会社清算を決議したあとに法人税を計算しますが、清算手続きには時間がかかるため、清算手続きの完了日が次の会計年度になることもあります。会社清算時に役員退職金を支給した場合は、清算手続きが完了した時点ではなく、会社清算を決議した段階で損金に算入します。

会社の清算にかかる税金や費用はいくら？残余財産の分配や節税のポイントも詳しく解説

役員の退職金計算方法

役員退職金（役員退職慰労金）は、法的に定義されていません。そのため、支給する金額も法的に定められているわけではなく、相場よりも高くしたり低くしたりするなど自由に設定することが可能です。

ただし、不当に高額と判断された場合は、役員退職金（役員退職慰労金）を損金として参入することが認められない場合があります。

一般的に使用されている役員退職金（役員退職慰労金）の計算方法は以下の2つです。

• • 功績倍率法
  • 1年あたり平均法

一般的には、功績倍率法を採用するケースが多いようです。

功績倍率法

功績倍率法による役員退職金の計算式は、以下のとおりです。

役員退職金（役員退職慰労金） ＝ 退職時の給与月額× 在任年数 × 功績倍率

役員の功績倍率の目安は以下のとおりです。

代表取締役	3.0
専務取締役	2.4
常務取締役	2.2
取締役	1.8
監査役	1.6

功績倍率は企業が自由に設定するものであり、法的に定められているわけではありません。

昭和55年の東京地裁判決をもとに規定するケースが多いようです。

退職金計算で上記計算を用いたときは、功労倍率２倍から３倍程度までが不当に高額ではない範囲という考え方になります。

たとえば、退職時の月額報酬が70万円である常務取締役が20年勤めて退職した場合、役員退職金は以下のように算出されます。

役員退職金（役員退職慰労金） ＝ 70万円 × 20年 ×2.2（常務取締役） ＝3,080万円

この場合、3,080万円までは高額ではないことになります。

ただし、一つの考え方となるため、必ずしもこれで安全というわけではありません。

たとえば、在任期間において最後の月だけ給与をあげるなど、計算式にあてはまる場合でも高額と判断される可能性はあります。

1年あたり平均法

1年あたり平均法功績倍率法による役員退職金の計算式は、以下のとおりです。

役員退職金（役員退職慰労金） ＝ 1年当たり退職金 × 勤続年数

1年当たり退職金とは、自社と類似した企業における役員退職金の1年当たりの平均額です。前述した功績倍率法で算出した役員退職金（役員退職慰労金）が不当に高額だった場合など、特殊な事情がある場合に採用されます。

会社清算時に役員に退職金を支払う流れ

会社清算時に役員に退職金を支払う手順は、以下のとおりです。

手順1	会社側	退職金の支給についての決議
手順2	会社側	株主総会議事録や取締役会議事録の作成と押印
手順3	役員側	退職所得の受給に関する申告書(退職所得申告書)の提出と保管
手順4	会社側	退職金の支給
手順5	会社側	退職所得の源泉徴収票・特別徴収票の作成と提出

それぞれの手順について解説します。

退職金の支給についての決議

会社清算時に役員に役員退職金を支払う場合は、はじめに株主総会で退職金の支給についての決議を行います。株主総会の決議で株主からの賛同が得られれば、役員に役員退職金を支払えます。株主からの反対が多い場合は、支給できない場合もあります。

役員退職金の支給について定款に定めている場合、上記の手順は必要ありません。

株主総会議事録や取締役会議事録の作成と押印

退職金の支給についての決議が承認されたら、次に株主総会議事録や取締役会議事録の作成と押印を行います。

退職所得の受給に関する申告書(退職所得申告書)の提出と保管

株主総会議事録や取締役会議事録の作成と押印を行ったら、次に退職所得の受給に関する申告書（退職所得申告書）の提出と保管を行います。

「退職所得の受給に関する申告書」とは、退職金を受け取る際に会社へ提出する書類です。

省略して、「退職所得申告書」と呼ばれる場合もあります。退職所得の受給に関する申告書の提出は役員退職金を受け取る役員が行う手続きであり、会社が行う手続きではありません。

退職金の支給

退職所得の受給に関する申告書（退職所得申告書）の提出と保管を行ったら、次に退職金の支給を行います。全額を一括支給することも、分割して支給することも可能です。ただし、分割期間が5年以上の場合は、退職年金とみなされる可能性があります。

退職所得の源泉徴収票・特別徴収票の作成と提出

退職金の支給を行ったら、最後に退職所得の源泉徴収票・特別徴収票の作成と提出を行います。退職所得の源泉徴収票・特別徴収票とは、会社が退職者へ支払った金額と、徴収した所得税額が記載された法定調書です。退職者への交付は、1か月以内に行う必要があります。

以上で、会社清算時における役員への役員退職金支給手続きは完了です。

退職金にかかる税金

会社清算時に役員が受け取った役員退職金には、給与所得や事業所得などの所得と同様に所得税がかかります。一方、役員退職金に対する所得税の計算は、給与などの所得とは別に算出されます。

役員退職金に対する所得税の計算式

所得税額 ＝ 課税退職所得金額 × 所得税率

課税退職所得金額の計算式

一般退職所得	（退職手当額 – 退職所得控除額） × 2分の1
特定退職所得（勤続5年以下の役員等)	退職金 – 退職所得控除額

退職所得控除額

勤続年数	退職所得控除額
20年以下	40万円 × 勤続年数 ※合計が80万円に満たない場合は80万円
20年超	800万円 ＋ 70万円 × （勤続年数 – 20年）

参考資料：退職金と税「国税庁」

所得税率

課税される所得金額	税率	控除額
1,000円 から 1,949,000円まで	5％	0円
1,950,000円 から 3,299,000円まで	10％	97,500円
3,300,000円 から 6,949,000円まで	20％	427,500円
6,950,000円 から 8,999,000円まで	23％	636,000円
9,000,000円 から 17,999,000円まで	33％	1,536,000円
18,000,000円 から 39,999,000円まで	40％	2,796,000円
40,000,000円 以上	45％	4,796,000円

参考資料：No.2260 所得税の税率「国税庁」

まとめ

今回は、会社清算を予定している法人に向けて、会社清算時における役員退職金の概要から会社清算時に役員退職金を支払ったほうが得なケース、会社清算時に役員に退職金を支払う流れについて解説しました。

就業規則に退職金規定を記載することで支給できる退職金とは異なり、役員退職金を支給するためには、役員退職金の支給について定款に定めておくか、株主総会の決議で役員退職金の支給が承認されるか、いずれかの要件を満たしていることが必要です。

会社清算時に役員に役員退職金を支払うことで、会社側は法人税を削減でき、受け取る役員は税負担が少なくなります。

▼監修者プロフィール

岩下　岳（S&G株式会社　代表取締役）　S&G株式会社

新卒で日立Gr.に入社。同社の海外拠点立上げ業務等に従事。
その後、東証一部上場のM&A仲介業界最大手の日本M&Aセンターへ入社ディールマネージャーとして、複数社のM&A（株式譲渡・事業譲渡・業務提携等）支援に関与。IT、製造業、人材、小売、エンタメ、建設、飲食、ホテル、物流、不動産、サービス業、アパレル、産業廃棄物処分業等、様々な業界・業種でM＆Aの支援実績を有する。現在はS&G代表として、M&Aアドバイザー、及び企業顧問に従事している。