会社の清算とは？解散からの流れや必要な手続き、期間、費用なども解説
後継者不在や資金繰りの悪化により、会社を清算・解散せざるを得ないと考えている経営者も多いかもしれません。事情により経営を継続できなくなった場合、会社の解散・清算の手続きを行う必要があります。
会社の解散から清算までをスムーズに進めるには、清算に必要な要件を満たしていることや清算結了までの流れを事前に把握しておくことが大切です。そこで、会社を廃業するために必要な解散と清算の違い、種類や流れ、費用について解説します。
目次
会社の清算とは
会社の清算とは、会社の解散後に、残っている会社の資産や負債を整理し、分配する手続きの処分することですを指します。
具体的には、売掛金などの債権を回収したり、会社の設備や不動産などを現金化したりすることで、負債を返済します。また資産が残れば、株主に分配します。
会社清算の種類
会社の清算には、以下の2種類があります。
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- 通常清算
- 特別清算
廃業時の状況によって清算方法を使い分ける必要があります。詳しく解説するので読み進めてください。
通常清算
通常清算とは、解散した会社が残った債務を全額返済できる場合に取られる清算方法のことです。
清算人による売掛金や在庫などの回収や集まった資金による債務の弁済、残った財産の分配などが行われます。裁判所の監督を受けずに、清算人主導で手続きを進められることができます。
特別清算
特別清算とは、解散した会社が残った債務を全額返済できない状態、つまり債務超過に陥っている際場合に取られる清算方法です。
債務超過などによって継続的な経営が困難になった場合の「破産」と似ていますが、破産は破産申立てにより裁判所が選任した破産管財人が主導して行われる清算方法です。特別清算を行う場合は、裁判所に特別清算の申立てをして、裁判所の監督下において株主総会で選任した清算人主導で手続きを行いうことができます。
通常清算と特別清算は、ともに法律に従った方法で財産を処分する方法であるため、「法定清算」ともいわれます。
一方で、存続期間の満了を迎えた会社や、総社員の解散同意が得られた会社などの場合、自主的な判断で会社を消滅させる「任意清算」を行えるのです。うことができます。任意清算が認められているのは合名会社と合資会社だけですが、では、財産の処分方法を任意に決めます。ることができますが、株式会社の場合には大株主の影響が強いため法定清算のみが認められています。、合名会社と合資会社だけに限定されています。
会社を清算するメリットとデメリット
会社清算のメリットとデメリットは、以下の通りです。
| メリット | ・法人税を納税する必要がなくなる ・さまざまな解散事由が認められている |
| デメリット | ・会社の清算に費用がかかる ・資産を売却することにより消費税の支払いが生じる場合がある |
会社を清算すると、法人がなくなるため法人税の納税義務がなくなります。また、合わせて決算申告を行う必要もなくなります。
さまざまな解散事由が認められているのも、会社清算のメリットです。具体的には、以下の事由であれば清算の手続きをはじめられると会社法で決められています。
-
- 株主総会の解散決議
- 定款で定められた解散事由の発生
- 定款で定められた存続期間の満了
- 合併による消滅会社の解散
- 裁判所による解散を命じる裁判
- 裁判所による破産手続き開始
- 休眠会社のみなし解散
一方、会社清算のデメリットとしては、清算時に「登録免許税」や「官報への広告費用」などがかかる点が挙げられます。さらに、資産を売却する際に気をつけなければならないのが、消費税の発生です。消費税の納税義務や消費税の申告などは、資産内容や状況によって異なるため、専門家へ相談しましょう。
会社を清算するメリット・デメリットについては、以下の記事で詳しく解説しています。
会社の清算前に行う「解散」とは
会社の解散とは、会社の事業を終了させ、法人を消滅させることです。を指します。
先述のように事業承継できない場合や事業の業績悪化により、事業継続を断念した場合などに会社の解散を決断します。法人を消滅させるには、会社を解散させるだけではなく、ただし会社を解散しても、会社は消滅しません。会社の資産や負債のを清算までを行う必要があります。してはじめて、会社が消滅します。
2023年の「休廃業・解散」数は過去最多
東京商工リサーチが発表した「休廃業・解散企業」動向調査によると、休廃業・解散を決断した企業の数は、2023年に過去最多の4万9,783件にのぼっています。
このように、中小企業における後継者不足の問題は深刻で、後継者候補が見つからないという理由から、休廃業・解散を選択する経営者も増えているのです。
困難な中小企業の事業承継
2018年6月に公表された「親族外承継に取り組む中小企業の現状と課題」によると、1990年には、経営者の御子息などに引き継ぐ「親族内承継」が約7割と大半でしたが、少子高齢化の現代において後継者候補を見つけることは簡単ではありません。
親族内承継ができない場合、会社の役員や社員に引き継ぐ「従業員への承継」が選択肢として挙がってきますが、後継者候補に株式を譲り受ける際の資金力や、個人保証をする覚悟がないというケースも見られます。
解散が多い理由は後継者不足
会社解散の理由に多いのが、事業承継できないケースです。
事業承継とは、文字どおり会社などの事業、経営を後継者に引き継ぐことを意味します。中小企業にとって、オーナー経営者の経営手腕が会社の強みになっていることが多く、誰を後継者にするかは重要な経営課題のひとつです。
ただし、後継者が見つからないことから、事業存続を断念するケースは珍しくありません。
会社解散の種類
つづいて会社解散について見ていきましょう。会社を解散する方法には、以下の3種類があります。
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- 会社が債務超過の状態ではなく、自主的な意思によって解散する任意解散場合と、
- 会社が債務超過の状態にあり、裁判所に申立てを行いうことによって会社を解散する強制解散場合の2つに分けられます。
- みなし解散
それぞれの特徴を詳しく解説します。
任意解散
任意解散とは、文字どおり会社の自主的な意思によって解散することです。一般的に、会社の自主的な自身によって解散する理由は、以下の4つに分けられます。
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- 株主総会の解散決議
- 定款で定められた解散事由の発生
- 定款で定められた存続期間の満了
- 合併による消滅会社の解散
- 上記4つのどれかを満たす場合に、任意解散が認められます。
強制解散
強制解散とは、破産や法的な理由によって会社の意思とは関係なく行われる解散のことで、弁護士や裁判所などの公的機関が主導となって行われます。一般的に、強制解散が行われる理由は、以下のに分けられます。
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- 裁判所による解散を命じる裁判
- 裁判所による破産手続き開始
上記のうちいずれかに該当する場合に、強制解散になります。
みなし解散
最後に登記を行ったときから12年が経過した場合に解散したとみなされるのが、休眠会社のみなし解散です。
会社法の第四百七十二条には、以下のように記されています。
（休眠会社のみなし解散）
第四百七十二条 休眠会社（株式会社であって、当該株式会社に関する登記が最後にあった日から十二年を経過したものをいう。以下この条において同じ。）は、法務大臣が休眠会社に対し二箇月以内に法務省令で定めるところによりその本店の所在地を管轄する登記所に事業を廃止していない旨の届出をすべき旨を官報に公告した場合において、その届出をしないときは、その二箇月の期間の満了の時に、解散したものとみなす。ただし、当該期間内に当該休眠会社に関する登記がされたときは、この限りでない。
つまり、12年も登記変更がない場合は、休眠会社として解散したとみなされます。また、休眠会社に対しては法務大臣が官報公告を行い、公告から2ヶ月以内に登記申請を行わない場合は完全に解散したとみなされるわけです。
結果的に、登記官の職権による解散登記が強制的に進められます。
会社の解散決定から清算結了までの流れ
会社の解散決定から清算結了までは、以下の流れで進めます。
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- 会社解散の事由発生
- 解散の決議を行う
- 解散登記・清算人の選任
- 債権の届出を求める官報公告
- 財産目録と貸借対照表の作成
- 解散の確定申告書の提出
- 会社資産の売却・債権の回収・債務の弁済
- 株主総会による決算報告・清算結了登記
それぞれ詳しく解説します。
⑴会社解散の事由発生
会社法では、前述した会社解散の事由が発生した時点で、会社解散の手続きを開始できると記されています。が始まります。
会社解散の要件には、以下の7つがあります。
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- 定款で定めた存続期間の満了
- 定款で定めた解散事由の発生
- 株主総会の決議
- 合併による当該株式会社の消滅
- 破産手続き開始の決定
- 解散を命ずる裁判
- 休眠会社のみなし解散
まずは、解散できる要件に該当しているかを確認しましょう。
⑵解散の決議を行う
会社解散の事由が発生すると、株主総会で解散の決議を行います。
会社の解散とは、社内の決めごとのなかでも非常に需要度の高い内容ですので、普通決議ではなくより厳格な特別決議が行われます。
議決権をもつ過半数の株主が出席し、全体の3分の2以上の賛成で決議されるのが特別決議です。
⑶解散登記・清算人の選任
株主総会の解散決議承認日から2週間以内に清算人を選任し、法務局にて会社解散と清算人選任の登記を申請します。
清算人とは、会社を解散した後に、取締役に代わり残った業務を完結させる人のことです。清算人の具体的な仕事は主に、「残っている事務業務の処理」「債務の回収と弁済」「株主への残余財産の分配」があります。
清算人を選定するには、以下の方法があります。
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- 会社の定款に定められている
- 株主総会の決議で決定する
- 取締役が任に就く
- 利害関係者からの申し立てによって裁判所が選任する
会社の定款に定められているた清算人か、株主総会の決議で清算人を決定するか、取締役が清算人になるか、利害関係者の申し立てで裁判所が清算人を選任することもあります。登記には、定款や株主総会議事録などの各種書類の提出と、登録免許税の納付などが必要ですになります。
⑷債権の届出を求める官報広告
官報公告を出して、債権者に会社の解散を知らせ、2ヶ月以内に債権の申し出を行うように求めます。会社が認識している債権者には、個別に債権申し出を求める通知を送ります。
⑸財産目録と貸借対照表の作成
清算人が、現預金・や売掛金・、在庫などの資産と、借入金・や買掛金などの負債、資産を記載した財産目録を作成します。次に、作成した財産目録をもとに会社の資産と負債を表した貸借対照表を作成し、株主総会の承認を得ます。
⑹解散の確定申告書の提出
株主総会で解散が決議されるとたなら、2ヶ月以内に解散確定申告を行います。資産と負債の整理が終わって残余財産が確定すると、清算確定申告を行います。
⑺会社資産の売却・債権の回収・債務の弁済
会社がも持っている資産の売却、売掛金や貸付金など債権の回収などにより集めた資金で会社の債務を支払います。債務のすべてを支払い切れない場合、清算人は裁判所に対して「特別清算」か「破産」の申立てを行いますうことになります。反対に、すべての債務を支払っても財産が残る場合には、出資者である株主へのに分配が必要ですします。
⑻株主総会による決算報告・清算結了登記
清算手続き中の収入・、支出費用・、残余財産額などを記載した決算報告をもとに、株主総会の承認を受けることで会社の法人格が消滅します。清算人は、株主総会で決算報告をした日から2週間以内に法務局で清算結了登記の手続きを行い、会社の登記簿を閉鎖します。
個人事業者の場合には、廃業するのに「廃業届」の提出が必要です。を提出することで事業を廃業することができます。しかし、法人の場合には「解散」と「清算」の手続きを行い、すべての手続きが終了した段階で「廃業」となります。法人格の消滅までには、最短でも2〜3ヶ月ほどかかると覚えておきましょう。かかります。
また、会社清算・解散の手続きを行う場合、以下の費用がかかります。
| 費用項目 | 費用目安 | 備考 |
| 解散登記・清算人登記 | 39,000円 | – |
| 清算結了の登記 | 2,000円 | – |
| 官報公告費用 | 約36,000円 | ・1行あたり3,589円（10行を想定） ・全国一律。どの官報販売所でも金額は変わらない。 参考：全国官報販売協同組合 |
| 司法書士への依頼 | 7万〜数十万円程度 | – |
| 顧問税理士への依頼 | 8万〜数十万円程度 | – |
司法書士や税理士への依頼料は、支払う必要がないケースもあります。会社の解散を検討している人は、専門家に事前に相談し、費用目安も確認しておきましょう。
会社の特別清算と破産の流れ
特別清算とや破産は、どちらも会社法や破産法や会社法などの法律に則って進める清算手続きです。が、両者には違いがあります。
それぞれの違いを詳しく解説するので、読み進めてみてください。
特別清算と破産の違い
特別清算は株式会社のみが行えるのに対し、破産は個人や法人にかか関わらず行えます。また、手続きも特別清算と破産とでは異なります。
それぞれの違いを表にまとめました。
| 相違点 | 特別清算 | 破産 |
| 適用できる会社の種類 | 株式会社のみ | 会社形態にかかわらず適用可能 |
| 適用される法律 | 会社法 | 破産法 |
| 手続きの進行役 | 清算人 （取締役も可能） |
破産管財人 （取締役は不可） |
| 手続きの開始要件 | ・債務超過の疑いがあった場合 ・清算の遂行に著しい支障をきたす事情があった場合 |
・債務超過した場合 ・支払不能になった場合 |
| 株主・債権者の同意の有無 | ・解散するには株主総会で特別決議が必要 ・特別清算には債務者の同意が必要 |
不要 |
特別清算は、株主総会の議決によって清算人を選任し、その指導のもとで清算の手続きを進めるのです。
一方、破産の手続きでは、破産裁判所が破産管財人を選任し、その指導のもとで倒産処理を行います。特別清算は、株主総会の議決によって清算人を選任し、その指導のもとで清算の手続きを行います。
さらに、手続きが開始される原因も異なります。
特別清算では、通常清算の手続きに入った会社に債権者が多数存在したり、債権と債務の関係が複雑であったりして清算に時間がかかるのです。清算するのに支障をきたす事情がある場合や、債務超過の疑いがある場合には、時間をおかずに手続きが開始されます。
一方、破産の手続きはでは、債務者が返済債務を支払う能力を欠いているか、債務超過に陥っている場合に進められます。手続きが開始されます。他方、特別清算では通常清算の手続きに入った株式会社に債権者が多数存在したり、債権と債務の関係が複雑であるため清算に時間がかかったりするなど、清算するのに支障をきたす事情がある場合や、債務超過の疑いがある場合に手続きが開始されます。
特別清算の流れ
つづいて、特別清算の流れを確認みていきしましょう。
⑴特別清算の事由発生
特別清算手続きは、通常の清算手続きが開始している会社で手続きに支障をきたす事情がある場合や、債務超過の疑いがある場合に開始されます。この際、特別清算の手続きを弁護士に依頼することもあります。
⑵株主総会で解散を決議
株主総会を開き、「特別決議」で会社の解散を決めます。この際、議決権をもつ株主の過半数が出席し、3分の2以上の賛成が必要です。
⑶清算人が資産の売却を進める
株主総会で選任された清算人が資産の売却を進めます。清算人には、会社の取締役や弁護士が選任されるのが一般的です。
⑷官報公告で債権者に通知
会社が把握している債権者に対し、官報で特別清算を伝えます。また、債権の届出を催告する通知を債権者に対して個別に送ることも会社法で定められています。
⑸裁判所に特別清算を申立
特別清算を申し立てると、裁判所が特別清算の開始を決定します。
⑹債権の返済に関する協定案を裁判所に提出
債権者からの届出にもとづき、各債権者に支払われる債権額を決定します。この際、債権者への返済は債権額の割合に応じて平等でなければなりません。にする必要があります。債務の減額や免除、支払いの期日を記した協定案を裁判所に提出します。
⑺債権者集会で協定を可決
出席した議決権者の過半数および及び総債権額の3分の2以上の議決権者の同意によって、協定が可決されます。可決されると、裁判所が認定します。
⑻債権者への弁済
協定にもとづき、債権者に弁済が行われます。
⑼裁判所による終結決定
特別清算が結了すると、裁判所が終結を決定します。残りの債務とともに法人格もなくなります。
破産手続き
破産手続きは、会社が債務超過の状態でなく、すべての債務を返済することができない場合に残った財産を債権者の債権額に応じて分配し、残りの債務は支払われなくてもよ良いとする裁判所の手続きです。債務を免責することになるため、裁判所から選任された破産管財人が公平性を確保しつつ、会社の財務状況をチェックした上で免責されるかどうかを審査します。
会社の解散決議から清算結了までに要する期間
会社の解散決議から清算結了までに必要な時間は、会社の規模によって異なりますが、最低でも2ヶ月、長いと2〜3年ほどかかります。
長期間に渡るのは、解散の事実を債権者に知らせ、債権の保有について申し出ることを促す広告を官報に載せる必要があるからです。
この広告期間が2ヶ月以上と定められているため、最低でも2ヶ月以上で長いと2〜3年はかかると覚えておきましょう。
会社の解散決議から清算結了までに要する費用
解散決議から清算結了までには、以下の費用がかかります。
| 費用項目 | 費用目安 | 備考 |
| 解散登記・清算人登記 | 39,000円 | – |
| 清算結了の登記 | 2,000円 | – |
| 官報公告費用 | 約36,000円 | ・1行あたり3,589円（10行を想定） ・全国一律。どの官報販売所でも金額は変わらない。 参考：全国官報販売協同組合 |
| 司法書士への依頼 | 7万〜数十万円程度 | – |
| 顧問税理士への依頼 | 8万〜数十万円程度 | – |
上記の内容以外にも、各種手数料や株主総会を開催するための費用など、間接的にかかる費用も考慮しておく必要があります。
まとめ：会社の解散・清算を決断する前に専門家へ相談しよう
中小企業の経営者には、後継者不在で会社清算・解散を検討している方も多いことでしょう。とはいえ、会社を清算・解散すると取引先等に影響を与えるばかりか従業員の雇用が失われ、結果として地域経済に大きな影響を与えるてしまう可能性があるなどのデメリットがあります。廃業せざるを得ない事情もあるかもしれませんが、M&Aを活用することで、会社を清算・解散せずに会社を残せるすことができるかもしれません。
M&Aを活用することで得られるメリットはいくつかあります。最大のメリットは、会社の清算や解散をしないため、取引先との取引関係や従業員の雇用を維持できることです。また、M&Aを行った場合、株式を資金化すると同時に借入金や個人保証なども譲受企業に引き継ぐ引き継げるというメリットもあります。
一般的に廃業すれば企業価値は毀損し、清算する際に資産が大きく目減りしてしまいます。M&Aを行う場合、一般的に時価純資産額に営業権を加算した価格で譲渡することから、オーナー経営者の手取りが多くなるケースも少なくありません。が多いと考えられます。
「自分の会社が譲渡できるとは思わなかった」という経営者もいますが、会社が存続している以上、必ずなんらかの強みがあるはずで、それを必要とする企業もあるはずです。会社の廃業を決断する前に、事業承継に詳しい税理士と相談してM&Aの選択肢を検討してみてください。あなたの会社を引き継ぎたいと思う会社があるかどうか、半年や1年の期間を決めて、本当に清算・解散という手段しかないのかを再度検討してみてはいかがでしょうか。
会社の清算とは、資産や負債といった債務を整理し、残った財産を分配する手続きのことです。本記事では、会社の清算の概要から清算の前に行う解散、清算結了までの流れ、要する期間などを詳しく解説します。
▼監修者プロフィール
岩下 岳（S&G株式会社 代表取締役） S&G株式会社
新卒で日立Gr.に入社。同社の海外拠点立上げ業務等に従事。
その後、東証一部上場のM&A仲介業界最大手の日本M&Aセンターへ入社ディールマネージャーとして、複数社のM&A（株式譲渡・事業譲渡・業務提携等）支援に関与。IT、製造業、人材、小売、エンタメ、建設、飲食、ホテル、物流、不動産、サービス業、アパレル、産業廃棄物処分業等、様々な業界・業種でM＆Aの支援実績を有する。現在はS&G代表として、M&Aアドバイザー、及び企業顧問に従事している。
