ロックアップ条項（キーマン条項）とは？M&Aにおける意味やメリットについて解説

M&Aを検討していて、ロックアップ条項（キーマン条項）について詳しく知りたいと考えている方もいるのではないでしょうか。

ロックアップ条項は正しく活用すれば売却益の増大や、売却企業のさらなる発展が期待できる一方、適切に行わないと売却企業の業績悪化につながる可能性も少なくありません。

本記事ではロックアップ条項について、一般的な期間やメリット・デメリットについて解説します。

取り決める前に確認しておくべき事項についても紹介しているので、M&Aを検討している方はぜひ参考にしてください。

M&Aにおけるロックアップ条項（キーマン条項）とは

M&Aにおいてのロックアップ条項とは「会社または事業を売却する際に売り手の重要人物（キーマン）が、一定期間買収された企業にとどまることを義務付ける取り決め」です。

買収後は不安を感じた従業員が一斉に辞めてしまったり、キーマンの不在で業績が落ちてしまったりする可能性があります。

そのため、キーマンに残留してもらい、経営の体制変化による負荷を軽減させることで、会社を少しでも早く安定させる狙いのもとロックアップ条約を交わします。

また、買収対象の価値を守ることで、株の大量売却による株価の暴落を防ぐ狙いもあります。

一方で残留するキーマンは一定期間売却した企業に拘束されるため、その間は転職や新規事業の開始が難しくなるでしょう。

買い手企業、売り手企業の状況を慎重に考慮したうえでロックアップ条項を取り決めていく必要があります。

IPOにおけるロックアップ条項との違い

ロックアップ条項はIPO（新規公開株式）においても使われる用語ですが、M&Aにおけるロックアップ条項とは意味が異なります。

IPOにおけるロックアップ条項は企業が株式市場に上場してから一定期間、上場前から保有している株を売却しないことを義務付ける取り決めです。

M&Aでのロックアップ条項とIPOでのロックアップ条項では取り決めの目的や背景がまったく異なるため、混同しないように注意しましょう。

M&Aにおけるロックアップ条項の必要性

ロックアップ条項はM&Aにおいて必須の取り決めではありません。

ロックアップ条項の取り決めは以下のケースで有用だと考えられています。

• • 事業の継続にキーマンが不可欠
  • 取引の確実性を確保
  • 敵対的買収
  • シナジー効果を期待

フレンドリー買収でなく敵対的買収の場合は、キーマンの異動や株式の売却を制限することでスムーズな統合が期待できるでしょう。

またキーマンが経営に携わることで相互理解が深まり、新たな経営戦略が生まれてシナジー効果を最大限発揮できる可能性もあります。

一方で、すでに買収後にキーマンの残留が確定している場合や、買収の目的が設備や特許で人材の確保がそれほど重要でない場合は、ロックアップ条項の必要性は少なくなります。

M&Aにおけるロックアップ条項の期間

ロックアップ条項の期間は事業の規模や買収の目的によって異なりますが、2〜3年程度が一般的です。

ロックアップ条項は事業をスムーズに引き継ぐための取り決めであるため、キーマンへの依存度が高いとロックアップ期間も長くなる傾向にあります。

買い手側としてはできるだけ長い間キーマンに留まってもらい、経営をサポートしてほしいと考えるでしょう。

しかし売り手側は本音ではロックアップ条項を取り決めたくない人がほとんどです。

売却益で早くリタイアしたい場合や、新規事業の立ち上げをしたい場合など、売却企業に縛られる時間はできるだけ少なくしたいと考える人が多いでしょう。

M&Aを成功させるためには、買い手・売り手両方が納得できるようなロックアップ期間を慎重に設定することが大切です。

ロックアップ条項を定めるメリット

ロックアップ条項は買い手側、売り手側にさまざまメリットがあります。

買い手側のメリット	売り手側のメリット
・事業の安定が期待できる ・経営統合がスムーズになる ・顧客との関係維持 ・シナジー効果が期待できる	・高い売却益が期待できる

それぞれ順番に解説していきます。

買い手企業側のメリット

ロックアップ条項の取り決めによる買い手側の最大のメリットは、キーマンが経営に携わることで事業の安定性を確保できることです。

従業員の経営に対する不安も軽減されるため、比較的スムーズな経営統合が期待できるでしょう。

営業や経営を担っているキーマンが在籍し続けることで、顧客との良好な関係性も維持しやすくなります。

キーマンと買い手側の既存事業で連携を図り、シナジー効果を最大限発揮すれば組織の生産性も大幅に向上するでしょう。

買収によるリスクを最小限に抑え、事業価値を維持または向上させることが買い手側のメリットと言えます。

売り手企業側のメリット

ロックアップ条項の売り手側における最大のメリットは、売却の査定額が上がることです。

売却査定額は企業の業績や資産価値、シナジー効果などを考慮して総合的に評価されるため、キーマンが売却企業に残留することで次の点で評価が上がります。

• • 事業の安定化による業績低下のリスク回避
  • 統合コストの削減
  • 取引先との関係維持

実際にロックアップ条項を取り決めることで、査定額が20億円から30億円まで跳ね上がった例もあります。

できるだけ高い査定額で会社を売却したいと考えている場合は、ロックアップ条項を取り決めることでM&Aを有利に進められるでしょう。

ロックアップ条項を定めるデメリット

ロックアップ条項の取り決めについてはデメリットもいくつか存在します。

買い手側のデメリット	売り手側のデメリット
・キーマンの意欲低下による業績悪化 ・ロックアップ対象者の選定ミス	・買収企業による拘束 ・役割の認識相違 ・違約金の発生

それぞれ順番に解説していきます。

買い手企業側のデメリット

ロックアップ条項の買い手側におけるデメリットとして、キーマンの意欲低下や、ロックアップ対象者の選定ミスがあげられます。

ロックアップの期間が長くなると、キーマンのモチベーション維持が難しくなるため、売り手側と買い手側双方にとって適切なロックアップ期間の設定が必要です。

また表に出ていない重要なキーマンを対象から漏らさないためにも、事前に入念なデューデリジェンス（内部調査）を実施しましょう。

ロックアップ対象の選定ミスやキーマンの意欲低下は従業員全体のモチベーション低下につながり、業績悪化の原因になりかねません。

売り手企業側のデメリット

ロックアップ条項における売り手側のデメリットとして、一定期間売却企業に拘束されることや、役割の認識相違、違約金発生の可能性があげられます。

長期間の拘束によりキーマンのモチベーションが下がっては本末転倒なので、無理のない期間の設定が必須です。

またロックアップ開始後に想像以上の役割を任されたり、思っていた業務範囲と違ったりといった事態が起きないよう、M&Aの契約時点で業務内容について詳細を取り決めておきましょう。

実際にロックアップ期間が始まってから想定していた業務内容と違うことが発覚し、無理やり退職した場合は職業選択の自由があるとはいえ違約金が発生する可能性もあります。

ロックアップ条項とあわせて使われるアーンアウト条項とは

アーンアウト条項は会社を買収した際に一部を前払いし、残りの支払い金額を買収企業の業績にあわせて変える方法です。

企業の成長性を予測するのは難しいため、契約の時点で売上高や営業利益率などを設定し、達成できたら報酬が売却額に上乗せされます。

アーンアウト条項は売り手側、買い手側双方に以下のメリットがあります。

• • 売り手側：ロックアップ期間中のモチベーション維持
  • 買い手側：資金流出の分散

一方で達成が困難な目標を設定してしまうと、かえってキーマンのモチベーション低下を招く恐れもあります。

達成目標とインセンティブについて、売り手側と買い手側双方の意見を取り入れて慎重に設定するようにしましょう。

アーンアウト条項についてはこちらの記事でも詳しく解説しているので、ぜひ参考にしてください。

アーンアウト条項の内部リンク

ロックアップ条項で確認しておくべき項目

ロックアップ条項を取り決める際に確認しておくべき項目は以下の3つです。

• • ロックアップ条項で残留する人物と期間
  • ロックアップ期間中の待遇と業務範囲
  • 他社への出資制限と競業禁止条項

M&A成立後に後悔しないためにも確実にチェックしておくようにしましょう。

ロックアップ条項で残留する人物と期間

ロックアップ条項でキーマンとなるのは、代表取締役や役員などの、取引先と関係性を築いていたり、専門的な知識を持っている人物です。

期間は2〜3年が一般的ですが、キーマンの役割や買収の目的に応じて適切な期間を個別に設定しましょう。

出社頻度に関しても毎日か、週に2、3日でいいのかなど、細かく設定する必要があります。

ロックアップ期間中の待遇と業務範囲

ロックアップ条項を結ぶ際は、キーマンの報酬体系や勤務地、福利厚生などの労働条件について確認しましょう。

とくに報酬面はモチベーションの維持にかかわる重要な項目です。

アーンアウト条項と組み合わせてインセンティブ制にすれば、今後の業績向上にもつながるでしょう。

業務範囲については、職務内容や権限、責任の範囲について詳細に取り決める必要があります。

M&Aの成立後に交渉時の条件と異なることが発覚した場合、キーマンのモチベーショ低下につながりかねません。

待遇と業務範囲については、キーマンとの個別の交渉が必要となります。

条件は綿密にすり合わせを行い、きちんと書面に残しておきましょう。

他社への出資制限と競合避止義務

ロックアップ条項では、キーマンに競合他社への出資制限と競合避止義務を設けることで、買収企業が不利益を被らないようにする場合があります。

しかし、これらの制限はキーマンの経済活動や、これまでの経験を生かした転職活動に影響を与えるため、買収企業の利益に反しない程度に抑えましょう。

もし契約にこれらの制限を設けるのであれば、必ずキーマンが理解したうえで進めることをおすすめします。

注意点として、個人には職業選択の自由が保証されているため、退職後の避止義務の有効性については厳しく判断される場合があることを理解しておきましょう。

ロックアップ条項では期間や業務内容を綿密に決めてM&Aをスムーズに進めよう

本記事ではロックアップ条項のメリットとデメリット、取り決める際に確認するべき項目について解説しました。

M&Aでの事業継承を成功させるためには、あらかじめ適切なロックアップ期間を設定し、何を引き継ぐか綿密に計画する必要があります。

あいまいな取り決めではキーマンや売却企業全体のモチベーション低下につながり、企業の業績が悪化してしまうケースも少なくありません。

M&Aを成功させるためにも、ロックアップ条項は双方納得のうえで、待遇面や業務範囲などの条件を細かく取り決めるようにしましょう。

プロの力を借りてM&Aを円滑に進めたいと考えている方は、当社が運営する「TSUNAGU」へご相談ください。

【ディスクリプション】

M&Aにおけるロックアップ条項（キーマン条項）は会社の売却価格だけではなく、今後の業績を左右する大切な取り決めです。

本記事ではロックアップ条項の一般的な期間やメリット・デメリット、契約する前に確認しておきたい4つの項目について解説します。

▼監修者プロフィール

岩下　岳（S&G株式会社　代表取締役）　S&G株式会社

新卒で日立Gr.に入社。同社の海外拠点立上げ業務等に従事。
その後、東証一部上場のM&A仲介業界最大手の日本M&Aセンターへ入社ディールマネージャーとして、複数社のM&A（株式譲渡・事業譲渡・業務提携等）支援に関与。IT、製造業、人材、小売、エンタメ、建設、飲食、ホテル、物流、不動産、サービス業、アパレル、産業廃棄物処分業等、様々な業界・業種でM＆Aの支援実績を有する。現在はS&G代表として、M&Aアドバイザー、及び企業顧問に従事している。