チェンジオブコントロール（COC）条項とは？意味や文例、メリット・デメリットを解説
チェンジオブコントロール（COC）条項とは、M&Aなどを原因として取引先の経営権に変化があった場合、もう一方の取引先が契約破棄できる旨を定めた条項です。
設定することで、M&Aにおける買い手と売り手の取引先の利益相反を予防でき、敵対的買収から企業を守れます。
しかし、取引先企業との間にチェンジオブコントロール条項があることで、M&Aの障壁になる場合もあります。そのため、効果を発揮するタイミングやデメリットなどへの理解が不可欠です。
本記事では、チェンジオブコントロール条項の概要やメリット・デメリット、文例や判例などを解説します。M&Aを成功させたい方は、ぜひ最後までご覧ください。
目次
チェンジオブコントロール（COC）条項とは？
チェンジオブコントロール（COC）条項とは、M&Aなどを原因として会社の所有権や経営権が移転した場合、取引先が一方的に契約破棄できることを定めた条項です。
契約解除は、特段の理由がなければ一方的におこなえません。
しかし、チェンジオブコントロール条項を提携しておけば、M&Aによって取引先の経営権が変わったときに、契約内容の変更や破棄を一方的におこなえます。
チェンジオブコントロール条項（COC条項）の仕組み
チェンジオブコントロール条項の仕組みを知るために、具体例を解説します。
たとえば、A社とB社の間で、次のようなチェンジオブコントロール条項が明記された契約が締結されているケースを考えてみましょう。
| A社、B社のどちらかがM&Aで経営権を他社に譲渡した場合、もう一方は契約を解除できる |
この場合、A社がM&Aによって買い手企業へ経営権を譲渡すると、B社は一方的にA社との契約破棄ができます。
チェンジオブコントロール条項（COC条項）の目的
チェンジオブコントロール条項が締結される主な目的は、取引先の権利を守るためです。
たとえば、A社とB社が取引契約を締結していると仮定します。B社とライバル関係にあるC社がA社を買収した場合、B社は競合であるC社と取引しなければならなくなります。
また、重要な情報が競合他社へ漏洩する可能性も考えられるでしょう
しかし、チェンジオブコントロール条項を締結しておけば、情報や技術漏洩を防げます。加えて、敵対的買収に対する抑止力としても効果的です。
取引先との契約で、チェンジオブコントロールが締結された企業に対して敵対的買収がおこなわれた場合、被買収企業の重要な取引先が契約破棄をする可能性があるため、敵対的買収を容易には仕掛けにくくなります。
取引先の権利保護や自社を敵対的買収から防ぐ目的で、チェンジオブコントロール条項が利用されるのです。
チェンジオブコントロール（COC）条項が効果を発揮する4つのタイミング
チェンジオブコントロール条項は、M&Aにおける以下4つの場面で効果を発揮します。
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- M&Aによって取引先に不利益が生じる場合
- 買収企業と売り手の取引先が競合関係にある場合
- 買収企業の社会的信用が低い場合
- M&Aの前から契約解除を希望していた場合
それぞれのケースを順番に見ていきましょう。
1.M&Aによって取引先に不利益が生じる場合
M&Aによって取引先に不利益が生じる場合、チェンジオブコントロール条項を締結しておけば安心です。
たとえば、以下のようなケースでは、取引先企業はこれまでと同じようなサポートを受けることが難しくなります。
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- 取引先が被買収企業からサポートを受けている場合
- 買収企業が被買収企業のサポート業務を縮小する場合
しかし、チェンジオブコントロール条項を締結しておけば、取引先は一方的に契約解除できるため、他の会社からサポートを受けられるようになります。
2.買収企業と売り手の取引先が競合関係にある場合
契約先企業が自社と競合関係にある企業に買収されるケースでは、契約を継続することで情報漏洩といった不利益が取引先企業に生じる可能性があります。
しかし、チェンジオブコントロール条項を締結しておけば、取引先は一方的に契約解除できるため、情報や技術が漏洩する心配はありません。
取引先企業が自社の競合企業から買収された際、チェンジオブコントロール条項を締結しておくと、取引先が競合企業と関係をもつことを避けられます。
3.買収企業の社会的信用が低い場合
買収企業の社会的信用が低い場合やコンプライアンス上に問題がある場合には、チェンジオブコントロール条項を設けておくことで、取引先企業が守られます。
たとえば、A社の以前からの契約先B社が、反社会的勢力との関わりがあるC社に買収された場合、A社は反社会的勢力との関わりのあるC社と取引することになるでしょう。
この場合、A社がチェンジオブコントロール条項を行使することで、契約を解除でき、M&Aによって社会的な信用が低い企業との取引を防止可能です。
4.M&Aの前から契約解除を希望していた場合
取引先がM&Aで買収される前から契約解除を希望していた場合、M&Aをきっかけに契約解除ができます。
通常、一方的に契約解除をする場合には違約金といったペナルティが発生しますが、チェンジオブコントロール条項を締結しておけば、M&Aを契機に有効に解除可能です。
チェンジオブコントロール（COC）条項の3つのメリット
チェンジオブコントロール条項には以下3つのメリットがあります。
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- 自社の情報や技術を守れる
- 敵対的買収の抑止力になる
- 取引先の不安を解消し契約解除を防げる
順番に詳しく見ていきましょう。
1.自社の情報や技術を守れる
チェンジオブコントロール条項を締結しておけば、取引先は自社の情報を守れます。
ライバル企業に契約先が買収された場合、自社の情報が流出する可能性があります。しかし、チェンジオブコントロール条項を行使すれば、一方的な契約解除ができるため、ライバル企業へ情報漏洩する心配はありません。
M&Aによって、自社の情報や技術が買収企業に流れるリスクを排除できるのはメリットです。
2.敵対的買収の抑止力になる
チェンジオブコントロール条項を取引先と締結しておくことで、敵対的買収が仕掛けられた際の抑止力になります。
契約先に敵対的買収が仕掛けられた場合、被買収企業の取引先は一方的に契約を解除でき、買収企業が当初見込んだ収益を上げられないリスクが生じます。
取引先との契約にチェンジオブコントロール条項を盛り込んでいる企業には「買収によって契約が解除されるかもしれない」という不確実性が高まるため、敵対的買収に対する抑止力になるでしょう。
チェンジオブコントロール条項を取引先との契約で盛り込むことで、自社が他社から買収されるリスクを低減できます。
3.取引先の不安を解消し契約解除を防げる
万が一、契約先の企業が自社にとって都合の悪い企業に買収されたとしても、チェンジオブコントロール条項があれば、一方的に契約できます。
取引先からの信頼確保にも、チェンジオブコントロール条項は寄与するといえるでしょう。
チェンジオブコントロール（COC）条項の2つのデメリット
チェンジオブコントロールには以下のようなデメリットもあります。
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- M&Aで買い手企業を見つけにくい
- 取引先との契約を解除されるリスクがある
M&Aの実現や取引先との関係継続の障壁になることがあるため、丁寧に交渉していく必要があります。
順番に詳しく見ていきましょう。
1.M&Aで買い手企業を見つけにくい
取引先との間でチェンジオブコントロール条項付きの契約を締結している企業は、M&Aにおいて買い手を見つけにくいのが実情です。
M&Aによって重要な取引先との契約を解除されるリスクがあり、買い手としては積極的に買収しにくいためです。
自社の売却を希望する場合には、購入希望の会社に対して、以下の内容を説明できるようにしておきましょう。
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- どのような企業との契約で条項が付いているのか
- 契約が解除された場合の影響はどれくらいなのか
2.取引先との契約を解除されるリスクがある
チェンジオブコントロール条項が付与されている契約を締結している取引先から、M&Aを契機に解約解除されるリスクがあります。
自社にとって売上の比率が大きな取引先から契約を解除された場合、売上の大部分を失ってしまう可能性もあるでしょう。
M&Aも取引先との契約継続も自社にとって必要な場合、チェンジオブコントロール条項によって両方失ってしまうリスクがある点には十分注意してください。
チェンジオブコントロール（COC）条項の文例・具体例
チェンジオブコントロール条項は、取引先との基本契約書に記載されることが一般的です。基本的に「通知義務」と「契約解除に関する条項」の2点が明記されています。
以下では、通知義務と契約解除に関する条項の文例・具体例を順番に解説します。
通知義務
通知義務とは「M&Aで他社に売却する場合に、取引先に対してM&Aを実施したことを通知する義務」のことです。チェンジオブコントロール条項に通知義務が設けられていた場合、会社を売却する場合には、取引先に通知しなければなりません。
通知義務の文例は以下のとおりです。
| 株式を保有する株主の変動がある場合は、事前または事後にA社（取引先）に対してその旨を書面にて通知しなければならない。 |
通知義務を怠った場合には、ペナルティを課される可能性があります。
契約解除に関する条項
契約解除に関する条項とは、チェンジオブコントロールのことで、取り決めた条件が生じた場合には取引先が一方的に契約を解除できます。
契約解除に関する条項の文例は以下のとおりです。
A社およびB社は、相手方が次の各号の事由に該当するときは、催告をせずに本契約の全部あるいは一部を解除できる。
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また、通知義務と契約解除条項は並列した記載も可能です。文例は次のとおりです。
| A社またはB社は、合併、株式交換、株式移転などを事由としてA社またはB社の株主が全決議権の1/2を超えて変動した場合は、事前に相手方に対してその旨を書面で通知するものとし、相手方は催告をせずに本契約の全部あるいは一部を解除できる。 |
チェンジオブコントロール（COC）条項の判例
チェンジオブコントロール条項では、しばしば契約解除が有効か否かをめぐって裁判になることがあります。
ここからは、契約解除が有効になった判例と無効になった判例をひとつずつ紹介します。
有効になった判例（平成5年東京地判・解除有効）
本ケースでは、賃貸契約について「資本または役員の重大な変更について賃貸人の承認が必要」という特約があったそうです。
賃借人の株主が変更になったことによる契約解除を争った事例です。
裁判所は「実質的に賃借人が変わったといえる場合に初めて賃貸人は承認を拒否できる」という前提を置きました。
そのうえで「承認拒否が相当といえる場合に解除が有効となる」という基準を示しています。
本案件では、信頼関係が破壊される程度の事情があったため、解除は有効となりました。
無効になった判例（平成23年5月東京地判・解除無効）
チェンジオブコントロール条項として、役員や株主の変更による経営主体の実質的変更を禁止する特約があったケースです。
本ケースでは、代表者が変更されましたが、実態として元代表者が使用収益に関する決定権をもっていました。
そこで（仮に特約違反だとしても）重大な債務不履行ではないとして、解除は無効となりました。
チェンジオブコントロール（COC）条項は専門家へ相談して締結しよう
チェンジオブコントロール条項は、取引先の権利を守り、自社を敵対的買収から守るために有効です。しかし、相手先が見つけにくくなり、M&Aを契機として取引先から一方的に契約を解除されるリスクがあります。
メリット・デメリットがはっきりとわかれているため、専門家と相談しながら適切に設定することをおすすめします。
チェンジオブコントロール条項について専門家へ相談したい方は、「TSUNAGU」へご連絡ください。
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【ディスクリプション】
チェンジオブコントロール（COC）条項とは、取引先との契約で契約内容に制限を設けたり、もう一方の当事者によって契約解除を可能にしたりする条項です。この記事では、COC条項の意味や例文、メリット・デメリットを解説します。
▼監修者プロフィール
岩下 岳（S&G株式会社 代表取締役） S&G株式会社
新卒で日立Gr.に入社。同社の海外拠点立上げ業務等に従事。
その後、東証一部上場のM&A仲介業界最大手の日本M&Aセンターへ入社ディールマネージャーとして、複数社のM&A（株式譲渡・事業譲渡・業務提携等）支援に関与。IT、製造業、人材、小売、エンタメ、建設、飲食、ホテル、物流、不動産、サービス業、アパレル、産業廃棄物処分業等、様々な業界・業種でM＆Aの支援実績を有する。現在はS&G代表として、M&Aアドバイザー、及び企業顧問に従事している。
