買収とは？手法や進め方、成功させるコツをわかりやすく解説
買収とは会社から経営権や一部の事業を取得するM&A手法の1つを意味します。
今回こちらの記事では、
・買収の種類
・買収のメリット・デメリット
・買収の基本的流れ
・買収を成功させるコツ
など全般的にわかりやすく解説します。
買収とは？
買収とは会社から経営権や一部の事業を取得するM&A手法の1つです。
買収は主に以下の目的で実施される傾向にあります。
- シナジー効果による企業成長（買収側）
- スケールメリットによるコストの削減（買収側）
- 後継者不在問題の解消（売却側）
- 売却益の獲得（買収側）
買収を進めることで、買収側は双方の経営資源を掛け合わせることで、シナジー効果・スケールメリットが実現しやすくなります。
シナジー効果・スケールメリットが発揮できると、コストを抑えながら売上を伸ばすことも可能です。
一方で、売却側は買収側の経営者に事業を引き継いでもらえ、売却益も獲得できます。
M&Aと買収の違い
M&Aと買収では対象としている取引の範囲が異なります。
M&Aにおける買収の主な手法として株式譲渡と事業譲渡が該当します。
M&Aには他にもさまざまな手法があり、吸収合併や新設合併などはM&Aには該当するものの、買収には該当しません。
M&Aの一部に買収が存在していることを押さえておきましょう。
買収と合併の違い
買収と合併では法人格の有無が異なります。
買収は株主が変更されるだけで、それぞれの法人格は残ります。
仮に事業をすべて引き渡したとしても、法人格が残っていれば新規事業で再スタートを切りやすいです。
一方で、合併は複数の会社が1つとなり、いずれかの法人格が消滅する手法です。
譲渡側が消滅会社となり、法人格が失われてしまいます。
ただ、完全に1つの会社になることで意思決定のスピードが向上するなどのメリットもあります。
買収と傘下の違い
買収と傘下では取引の手法が異なります。
買収は直接株式や事業を買い取る取引であるのに対し、傘下は親会社・子会社の関係を構築する取引のすべての手法が該当します。
例えば、第三者割当増資により株式を取得する手法は買収には該当しません。
買収は傘下の1つの手段として考えられています。
買収の種類
買収には主に以下の2つの種類があります。
- 友好的買収
- 敵対的買収
友好的買収と敵対的買収では取引の合意の有無が異なります。
一般的には取引の合意が前提となる友好的買収が実施されることが多いです。
以下でそれぞれの詳細について解説します。
友好的買収
友好的買収は買収側が売却側の経営陣の賛成を得て、対象会社の買収を行う行為です。
お互いに合意の上で取引を進める買収行為はすべて友好的買収となります。
相手の経営陣の合意を得ることで、トラブルなく円滑に買収が進めやすくなります。
しかし、友好的買収であっても内部情報を調査して簿外債務などのリスクが判明すると、取引が中断しやすいです。
友好的買収は買収が確約されたものではないことを理解しておいてください。
敵対的買収
敵対的買収は買収対象となる会社の取締役会の同意を得ずに買収を仕掛ける行為です。
敵対的買収を仕掛けることで、対象会社の経営のあり方を株主に問いかけ、どちらの会社の経営方針が相応しいか判断してもらえます。
しかし、基本的には敵対的買収は悪いイメージを持たれやすく、大きな反発を受けるリスクがあります。
加えて、敵対的買収を実施する場合、被買収側の議決権の過半数の取得を目指すことが求められる点に注意が必要です。
買収のメリット
買収を進める前に、買収のメリットを理解して目的を定めた上で手続きを進めてください。
買収の主なメリットとして以下の3つがあげられます。
- 事業のシナジー効果を獲得できる
- 事業にかかる時間をお金で買うことができる
- 節税対策になる
以下でそれぞれの詳細について解説します。
事業のシナジー効果を獲得できる
買収によって事業のシナジー効果を獲得できます。
買収側と売却側の経営資源を掛け合わせることで、新商品・サービスが開発しやすくなります。
新商品・サービスで市場が拡大できると、企業成長に繋がりやすいです。
買収側と売却側の事業の相性がよいとシナジー効果が発揮されます。
買収相手はどこでもよいと判断せず、事業の相性を意識して選定してみてください。
事業にかかる時間をお金で買うことができる
買収によって事業にかかる時間をお金で買うことができます。
事業拡大や新規事業のスタートにはそれなりにコストと時間がかかってしまいます。
しかし、買収の場合は時間をかけずに事業が獲得可能です。
特に優れた人材・ノウハウは簡単に手に入るものではありません。
買収によって効率よく優れた人材・ノウハウまで獲得できます。
事業拡大・新規事業のスタート時には買収を検討してみてください。
節税対策になる
買収によって節税効果が実現できます。
優れた技術・人材を抱えている企業でも、経営基盤が不安定で赤字が出ているケースも多いです。
しかし、赤字の企業を買収すると赤字損失を繰越欠損金として引き継ぐことができます。
繰越欠損金は利益と通算できるため法人税の節税に繋がります。
ただ、節税効果は見込めるものの赤字を抱えている企業を受け継ぐことを忘れないでください。
買収デメリット
買収にはメリットだけでなくデメリットもあります。
買収のデメリットも把握した上で、取引を進めるか検討してみてください。
買収の主なデメリットとして以下の3つがあげられます。
- 経営統合に負担がかかる
- 優秀な人材の流出可能性もある
- 簿外債務が買収後に発覚する
以下でそれぞれの詳細について解説します。
経営統合に負担がかかる
買収を進めると経営統合に負担がかかってしまいます。
買収側と売却側の経営資源を効果的に活用するためには、生産性が高められる体制を整える必要があります。
そのための経営統合作業を無計画に進めると、かえって業務効率を悪化させる可能性が高いです。
経営統合作業の計画を策定する必要がありますが、担当の部門と担当者に負担がかかってしまいます。
担当の部門と担当者の負担を少しでも軽減するために、経営統合作業の計画を綿密に立てておきましょう。
優秀な人材の流出可能性もある
買収によって優秀な人材が流出する可能性があります。
買収で別会社の傘下に入ることに不満を抱く社員も多少なりとも出てきます。
そのまま辞めてしまうケースも少なくありません。
また、買収後の人材配置・人事システムが適切なものでない場合、買収側の社員と売却側の社員が衝突することがあります。
上記のトラブルによって優秀な人材が流出してしまうこともあります。
優秀な人材の流出を可能な限り減らすために、事前に丁寧に社員などに説明してください。
簿外債務が買収後に発覚する
買収を進めて簿外債務が買収後に発覚することがあります。
簿外債務は帳簿上に記載のない債務です。
デューデリジェンス不足で内部情報を調査しないまま取引を進めると、思わぬ負債を抱えてしまうことがあります。
買収側が損する取引となってしまうため、デューデリジェンスを徹底してリスクの少ない相手か判断した上で買収の判断を下してください。
デューデリジェンスの際には専門的な知識が求められるため、費用を払ってでも専門家に相談してデューデリジェンスを実施しましょう。
買収の手法・スキーム一覧
買収の手法・スキームとして主に以下の種類があげられます。
- 株式譲渡
- 事業譲渡
- 会社分割
- 株式交換
- 株式移転
- 第三者割当増資
以下でそれぞれの詳細について解説します。
株式譲渡
株式譲渡は買収対象会社の株式を金銭等で取得することで経営権を獲得する手法です。
株式には保有率の高さに応じて会社の経営に与える影響力が大きくなる性質があります。
上記の性質を活かして会社の経営権を獲得する手法が株式譲渡です。
また、株式譲渡は包括承継での取引となっており、株式の売買の手続きを実施すると会社全体の権利・義務が承継されます。
売買の手続きが比較的スムーズで、会社全体を買収する場合に限り取引の早さを優先したい場合におすすめの買収の手法です。
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事業譲渡
事業譲渡は特定の事業に使用する資産と負担を取捨選択して事業を譲渡する手法です。
株式譲渡では効率的に資産・負債が獲得できるものの、不要な負債まで引き継いでしまいます。
しかし、事業譲渡であれば受け継ぐ資産・負債が選択しやすく、柔軟な取引が実現しやすいです。
ただ、事業譲渡は個別承継となっており、譲渡する資産・負債に対して1つずつ手続きが求められます。
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会社分割
会社分割は会社の事業の一部あるいはすべてを別の会社に承継させる手法です。
会社分割には吸収分割と新設分割があります。
吸収分割は会社の事業を既存の会社に承継させる手法で、新設分割は会社の事業を新設した会社に承継させる手法です。
新しい会社としてスタートさせる目的で新設分割が採用されることもあります。
しかし、会社を新設する際にコストがかかり、株価がほとんど付けられない状態が続くために吸収分割が採用されることが多いです。
会社分割は事業の集中化を目的として採算の取れていない事業を切り離すために用いられる傾向にあります。
事業譲渡でも事業の集中化に対応できますが、会社分割は包括承継でスムーズに取引が進めやすいです。
株式交換
株式交換は2つの既存の会社の間で株式を用いて親会社と子会社の関係を構築するための組織再編の手法です。
具体的には、完全子会社となる会社の株式と、完全親会社の株式を交換する際に用いられます。
株式交換に近い取引に株式移転がありますが、株式移転は新設会社を親会社として既存の会社の株式を新設会社に移転させる手法です。
既存の会社と新設した会社のどちらに株式を譲渡させたいか踏まえて取引手法を考えてみてください。
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株式移転
先ほど触れたように、株式移転も親会社と子会社の関係を構築するために新設会社に株式を移転する組織再編の手法です。
株式移転は手元に買収資金がなくても採用しやすいメリットがあります。
一方で、買収側企業の株主構成が変化してしまうデメリットもあります。
株主構成が変化すると、既存株主に影響を与えやすいです。
現場の社員だけでなく、株主にも前もって丁寧に買収について説明する必要があります。
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第三者割当増資
第三者割当増資は特定の第三者に対して新株を割り当てて発行する手法です。
財務状況が不安定な企業だと、売却を実施したくても実施できないケースが多いです。
しかし、第三者割当増資は新株を割り当てて支配権をコントロールしつつ資金調達も平行して進められます。
資金不足で困っている企業は第三者割当増資を検討してみてください。
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買収の基本的な進め方
買収を進める際には基本的に以下の流れで手続きを進めてください。
- 1.買収相手の探索
- 2.トップ面談の実施
- 3.基本合意書の締結
- 4.デューデリジェンス（DD）の実施
- 5.最終契約書の締結
- 6.クロージング
- 7.PMIの実施
以下でそれぞれの詳細について解説します。
1.買収相手の探索
まずは自社の成長に繋がる買収相手を探します。
大企業だと多くの企業と取引関係を持っていますが、中小企業はさほど取引関係を持つ企業は多くありません。
そのため、自力で買収相手を探すと時間がかかってしまいます。
基本的に買収相手を探す際にはM&A仲介会社などの専門家に依頼してください。
専門家に依頼することで、希望条件に適した買収相手を提案してもらえます。
2.トップ面談の実施
買収相手が決まったら、トップ面談を実施します。
トップ面談は経営陣同士での会談です。
双方で買収についての意思確認をするために大切な工程となり、トップ面談で買収相手として適切な経営者か判断してください。
この段階では細かい条件までは明確にする必要はありませんが、暫定的な条件も固めておくことをおすすめします。
3.基本合意書の締結
トップ面談で内容をすり合わせたら、基本合意書を締結します。
基本合意書は最終契約を締結するまで、その時点で合意された事項をまとめた書類です。
契約を締結することでお互いの協議の意思を確認しやすくなります。
書面に意思の内容を残しておき、いつでも確認できるようにしておきましょう。
4.デューデリジェンス（DD）の実施
次に、デューデリジェンスを実施します。
デューデリジェンスとは買収相手の価値やリスクを調査することです。
基本情報だけで買収を進めると簿外債務などのリスクで失敗してしまいます。
内部リスクが買収後にトラブルに発展してしまうことがあるため、事前に徹底した調査が必要です。
専門家にデューデリジェンスを依頼する場合、1項目1時間あたり数万円のコストがかかります。
決して安い金額ではありませんが、のちにリスクが判明して大きな損失に繋がることがないように専門家に依頼してください。
5.最終契約書の締結
デューデリジェンス後に最終的な条件をまとめた最終契約書を締結します。
最終契約書が締結された時点で買収の効力が発生します。
最終契約書には法的拘束力があるため、何かしらトラブルが起きると法的な問題に発展することもある点に注意が必要です。
6.クロージング
最終契約書を締結した後に、クロージングを進めます。
クロージングでは株式譲渡や事業譲渡の引渡し手続きや譲渡代金の支払手続きなどを実施します。
また、必要な経営資源を買収側企業に移転させて経営統合作業の準備を進めてください。
最終契約書を締結しても契約上は買収が成立しているだけで、すぐに新体制での事業が始められるわけではありません。
7.PMIの実施
最後に、PMIを実施します。
PMI（Post Merger Integration）は買収成立後に行われる統合プロセスです。
PMIは重要な工程の1つで、経営統合作業が不十分なために買収で失敗することが多いです。
PMIで失敗することがないように、売却側企業に協力してもらって綿密に計画を立ててください。
買収の成功のコツ
買収を進める際には、成功のコツを押さえて計画を立てて取引を進めることが重要です。
買収の成功のコツとして主に以下の5つが挙げられます。
- 事前に買収の目的や戦略を明確にする
- シナジー効果のある買収先企業を選ぶ
- デューデリジェンスを十分に行う
- PMIを丁寧に実施する
- 専門家やコンサルタントに相談する
以下でそれぞれの詳細について解説します。
事前に買収の目的や戦略を明確にする
買収前に目的・戦略を明確にしてください。
何のために買収するのか社内で明確にしておくと、手続きを進める際の方針が固めやすくなります。
目的が曖昧だと買収で失敗するリスクが高まります。
買収の目的がはっきりと決められない場合は、同じ業界・業種の買収の事例を参考にしましょう。
シナジー効果のある買収先企業を選ぶ
シナジー効果のある買収先企業を選ぶことで、生産力の向上・コストの削減に繋がりやすくなります。
例えば、企業文化の類似性や強みと弱みの補強などさまざまな観点からシナジー効果が実現できます。
先を見据えて買収先企業を選ばないと、コストをかけて企業を買収したのに想定していたほどの利益が出ない可能性が高いです。
業界の動向を調べ、どのような商品・サービスを提供すると成長が見込めるか分析します。
その上で、どのようなシナジー効果が発揮できるか判断し、適切な買収先企業を選定してください。
デューデリジェンスを十分に行う
デューデリジェンスを徹底することで、買収後にどのような経営リスクが発生してしまうか事前に予測しやすくなります。
あまりにもリスクの大きい企業であれば買収を中止し、リスク以上に利益が見込める場合は事前にリスク対策を施しておきます。
デューデリジェンスを実施した際に判明した結果に合わせて柔軟に対応できれば、買収で成功しやすいです。
ちなみに、デューデリジェンスには主に以下の6つの種類があります。
- 事業
- 財務
- 税務
- 法務
- 人事
- IT
調査したい項目ごとで求められる専門知識が異なるため、それぞれの分野に特化した専門家に調査を依頼しましょう。
PMIを丁寧に実施する
PMIを丁寧に実施して経営統合を進めることで、買収後のトラブル発生のリスクが減らせます。
加えて、シナジー効果の発揮が期待しやすくなります。
PMIは以下のプロセスで進めてください。
- 1.経営統合計画策定のために必要な情報収集
- 2.経営統合方針の骨組みの設計
- 3.経営統合方針の具体的な計画の決定
- 4.具体的内容の100日プラン策定
- 5.統合計画の開始
まずは経営統合計画に必要な情報を集め、計画の骨組みを立てます。
計画の骨組みを立てたら具体的な計画の方針を決め、詳細を固めます。
詳細が決まったら統合計画を開始してください。
上記のプロセスを辿って計画的にPMIを進めることで、優秀な人材が離職するリスクを減らすことも可能です。
【関連】PMIとは？M＆Aで重要な理由を解説！目的や流れ・成功のポイントも紹介
専門家やコンサルタントに相談する
専門家やコンサルタントに相談することで、理想的な買収が実施しやすくなります。
初めて買収を行う場合、何かと不安が付きまとってしまいます。
何から始めてよいかわからないといった経営者も少なくありません。
買収実施の初期段階からプロに相談することで、買収の手法の選定から交渉相手の選定、PMI作業の協力まで支援してもらえます。
専門家やコンサルタントに相談するとコストがかかってしまいますが、不安点をなくした上で買収に取り組めます。
コストを意識して買収で失敗するよりもある程度はコストをかけて買収を成功させることを意識してみてください。
買収時の注意点
買収時に配慮すべきいくつかの注意点を押さえておくと、安全に買収が進めやすいです。
買収時の注意点として主に以下の3つが挙げられます。
- コンプライアンス違反や簿外債務のリスクを想定する
- 買収の目的を不明瞭なままにしない
- 従業員離職を抑える
以下でそれぞれの詳細について解説します。
コンプライアンス違反や簿外債務のリスクを想定する
買収時にはコンプライアンス違反や簿外債務のリスクを想定してください。
買収時の契約の中にコンプライアンス違反の内容が含まれていると、取引が中止されてしまいます。
また、交渉相手の企業がコンプライアンス違反や簿外債務のリスクを抱えている企業だと、買収後に大きな損失を被ってしまいます。
特にコンプライアンス違反は企業イメージの低下に繋がり、継続的な損失に発展しやすいです。
買収後にコンプライアンス違反や簿外債務が発覚することは珍しくありません。
入念にデューデリジェンスを実施し、買収後のリスクを抑えるように努めましょう。
買収の目的を不明瞭なままにしない
買収の目的が曖昧なまま手続きを進めないでください。
買収はあくまでも経営戦略の一部で、目的に合わせて他の手法を採用することも検討すべきです。
ビジョンがあやふやなまま進めても、統合後の経営はうまくいきません。
業界・業種の分析をした上で買収の目的をはっきりさせると、適切な手法を採用し、計画的な経営統合が実現しやすくなります。
従業員離職を抑える
買収前後の従業員の離職を抑えることを意識してみてください。
買収の内容に納得してもらえないと、従業員の離職に繋がってしまいます。
従業員が離職すると企業成長において大きな損失に繋がりやすいです。
双方の従業員が納得できる雇用条件にすることは大前提として、組織文化や価値観の浸透まで計画しておくことをおすすめします。
組織文化や価値観をどのような形にするとどちらの従業員も納得できるものになるか考えてみてください。
組織文化・価値観のすり合わせの際には売却側企業にも協力してもらいましょう。
買収の成功事例
買収の成功事例を把握し、自社で参考にできる部分があれば取り入れてみてください。
買収の成功事例について以下で解説します。
買収の成功事例①
買収の成功事例として、有限会社I-Energyの事例が挙げられます。
有限会社I-Energyはガソリンスタンド事業を営む企業です。
I-Energyは経営者の体力的な問題で、津市商工会に廃業の可能性があることを相談していました。
業界新聞への掲載を機にマッチング相手が見つかり、エスジー有限会社と株式譲渡契約を締結しました。
株式譲渡契約によって地域に寄り添うガソリンスタンドの提供が続けられています。
| 買収の手法 | 株式譲渡契約 |
| 譲渡企業・譲受企業 | 譲渡企業：有限会社I-Energy 譲受企業：エスジー有限会社 |
| 買収の実施日 | 2023年10月 |
| 買収の目的 | 経営者の体力的問題による事業承継 |
引用元：〈事例23〉有限会社I-Energy｜第三者承継の事例紹介
買収の成功事例②
買収の成功事例として、さいたま給食株式会社の事例が挙げられます。
さいたま給食株式会社は給食事業を扱う黒字経営を続けてきた企業です。
さいたま給食株式会社の経営者が70歳を過ぎ、引退を考えていました。
埼玉県事業引継ぎ支援センターの協力を得て、事業拡大が見込めるとしてヤマト食品株式会社が事業を譲り受けました。
ヤマト食品株式会社はM&A慣れしており、密なコミュニケーションを取りながら事業譲渡契約を結ぶことに成功しています。
| 買収の手法 | 事業譲渡契約 |
| 譲渡企業・譲受企業 | 譲渡企業：さいたま給食株式会社 譲受企業：ヤマト食品株式会社 |
| 買収の実施日 | – |
| 買収の目的 | 経営者の体力的問題による黒字廃業の回避 |
引用元：〈事例1〉さいたま給食株式会社｜第三者承継の事例紹介
買収の成功事例③
買収の成功事例として、株式会社ムロランミートの事例が挙げられます。
ムロランミートは北海道で110年以上精肉事業を展開してきた企業です。
経営者が70歳に近づいてきた頃に後継者探しを検討していましたが、親族・従業員で後継者が見つけられず、M&Aを検討しました。
事業承継・引継ぎ支援センターの支援で肉の山本が紹介され、相手側としても販路拡大が見込めると判断して株式譲渡が実施されました。
共通の知人を通じてお互い面識を持っていたために、スムーズに交渉が進められた買収の事例として知られています。
| 買収の手法 | 株式譲渡契約 |
| 譲渡企業・譲受企業 | 譲渡企業：株式会社ムロランミート 譲受企業：株式会社肉の山本 |
| 買収の実施日 | 2021年5月 |
| 買収の目的 | 精肉事業の廃業回避 |
引用元：〈事例15〉株式会社ムロランミート｜第三者承継の事例紹介
買収に関するよくある質問まとめ
買収を検討している企業などからさまざまな質問が投稿されています。
その中でも特に質問されることの多い以下の質問に回答します。
- 買収の相場価格ってどれくらい？
- 買収にはどんな費用が発生するの？
- 買収ニーズの高い業種は？
以下でそれぞれの詳細について解説します。
買収の相場価格ってどれくらい？
買収の相場価格はM&Aの規模によって変わります。
M&Aの規模の大きさごとの買収の相場価格は以下の表の通りです。
| M&Aの規模の大きさ | 買収の相場価格 |
| スモールM&A | 数百万円～1億円 |
| 中小企業のM&A | 数千万円～100億円 |
| 大企業同士のM&A | 10億円～ |
小規模事業者を対象としたスモールM&Aであっても1億円近くの買収価格になることがあります。
また、大企業同士のM&Aになると10億円以上の買収価格になることが多いです。
ただ、上記の表の相場価格はあくまでも目安です。
実際は以下の3つのアプローチで企業価値を評価し、相手企業と交渉した上で最終的な価格が決定します。
- コストアプローチ：財務諸表を用いて純資産額から算定する手法
- マーケットアプローチ：市場の価格を用いて類似企業・類似取引と比較する手法
- インカムアプローチ：将来の収益性を現在価値に換算する手法
それぞれの特徴を把握した上で、企業価値評価方法を選定してください。
買収にはどんな費用が発生するの？
買収にかかる費用は、買収価格以外に仲介手数料やデューデリジェンス費用などが発生します。
仲介手数料はM&A仲介会社などに係る費用で、相談料・着手金・成功報酬などの費用が該当します。
加えて、内部情報の調査で専門家に依頼する際にデューデリジェンス費用が必要です。
法務・税務・人事など複数の分野での調査が必要で、各分野のプロに依頼するために費用がかさみやすい点に注意してください。
買収ニーズの高い業種は？
買収ニーズの高い業種として、建設業や製造業、運送業などが挙げられます。
業界再編が進んでおり、ある程度売上規模の大きい業種は買収ニーズが高い傾向にあります。
異業種M&Aを行う事例も多いため、シナジー効果が見込めるのであれば買収ニーズの高い異業種の買収も検討してみてください。
まとめ
買収とは会社から経営権や一部の事業を取得するM&A手法の1つです。
親族内・従業員から後継者が見つけられず、売却を検討する企業経営者が多々見られています。
買収を進めるとシナジー効果による企業成長などが見込めますが、従業員からの反感を買ってしまうこともあります。
買収は専門家に相談して適格なアドバイスをもらうと成功しやすいです。
ある程度費用がかかってしまいますが、買収の成功を優先して専門家に相談して手続きを進めましょう。
▼監修者プロフィール
岩下 岳（S&G株式会社 代表取締役） S&G株式会社
新卒で日立Gr.に入社。同社の海外拠点立上げ業務等に従事。
その後、東証一部上場のM&A仲介業界最大手の日本M&Aセンターへ入社ディールマネージャーとして、複数社のM&A（株式譲渡・事業譲渡・業務提携等）支援に関与。IT、製造業、人材、小売、エンタメ、建設、飲食、ホテル、物流、不動産、サービス業、アパレル、産業廃棄物処分業等、様々な業界・業種でM＆Aの支援実績を有する。現在はS&G代表として、M&Aアドバイザー、及び企業顧問に従事している。
