会社分割とは？概要や手続きの流れなどを詳しく紹介
複数の事業を営んでいると、事業ごとに業績の差が現れて、好調な事業と不調な事業が分かれるときがあります。特に、一方の事業が伸びているにもかかわらず、もう一方の事業の成績が芳しくないときは「事業撤退も検討しなければ」「採算の取れる事業に集中したい」と考えている人もいるでしょう。
事業の再編を考えるときは、会社分割を検討してみましょう。この記事では、会社分割の概要や手続きの流れ、税金についてなどを解説します。事業を整理して業績アップを狙いたい経営者は、ぜひ参考にしてください。
会社分割とは？
会社分割はM&A手法の一つです。具体的な定義や用いるべきケース、事業譲渡との違いを紹介します。
会社分割の意味
会社分割とは、会社の事業の一部、またはすべてを自社から切り離し、別の会社へ移転することです。会社分割には既存の会社に事業を譲り渡す吸収分割と、新しく会社をつくって事業を移す新設分割の2種類があります。
会社分割は、事業の整理や経営体制の見直しといった組織再編を重視して行われるのが特徴です。事業の権利義務は包括的に承継できるため、ほかの事業承継の手法と比べてスピーディに手続きができます。
会社分割の目的
会社分割を行うシチュエーションは、主に以下のとおりです。
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- 会社の立て直し
- 経営のスリム化
- 後継者探し
複数の事業を営む会社であれば、赤字事業が黒字事業の足を引っ張る場合があります。会社分割で赤字事業を切り離せば、会社の財務を立て直せて黒字事業の運営に集中できます。事業の本数が減るため、スリムでコンパクトな経営にもつながるでしょう。
また、後継者が見つからない場合にも会社分割が使えます。会社分割で事業を切り出せば、ほかの経営者や起業希望者に事業を託せます。
会社分割と事業譲渡との違い
会社分割と似たようなM&A手法に「事業譲渡」があります。会社分割と事業譲渡の違いは、以下のとおりです。
| （適格）会社分割 | 事業譲渡 | |
| 特徴 | 既存の会社もしくは新会社に事業を承継させる。 | 第三者に事業を譲渡する。 |
| メリット | ・事業に関する権利義務を包括的に移せるため手続きが比較的簡単。 ・子会社やグループ会社への承継に使いやすい。 |
・事業に関する権利義務を個別に移せるため、一部資産を自社の元に残せる。 ・余計な負債を引き継ぐ必要がない。 |
| デメリット | ・資産だけでなく余計な負債も引き継がなければならない。 | ・譲渡の手続きが煩雑。 |
会社分割は事業を包括的に承継するため、資産や債務の移転に関して個別で契約を結ぶ必要はありません。そのため、事業譲渡と比べると事務手続きは煩雑ではありません。
一方、事業譲渡は資産や債務の移転、従業員の雇用契約などあらゆる権利義務を個別に契約する必要があります。負債や不要な資産を引き継ぐ必要がないのがメリットですが、手続きが煩雑化しやすいのが難点です。
会社分割の種類
会社分割には、以下の2種類が存在します。
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それぞれの詳細について説明します。
吸収分割
吸収分割とは、事業を譲渡する側である分割会社が、既存の会社へ事業の権利義務のすべてまたは一部を移す会社分割の手法です。第三者企業はもちろん、子会社やグループ会社への事業移転などで用います。
吸収分割は、さらに以下の2つに分かれます。
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- 分社型吸収分割：事業を切り離した分割会社に、承継会社が対価の株式を交付する方法
- 分割型吸収分割：事業を切り離した分割会社の株主に、承継会社が対価の株式を交付する方法
分社型吸収分割は会社同士が取引をする方法です。分割会社は承継会社へ切り離す事業を渡し、対価として承継会社の株式を受け取ります。子会社に事業を渡すときによく用いられます。
分割型吸収分割は、分割会社の株主と承継会社が取引をする方法です。分割会社の株主が事業を切り離し、対価として承継会社の株式を受け取ります。単に事業を切り離したいときによく用いられます。
新設分割
新設分割は、事業を譲渡する分割会社が、新しい会社を立ち上げて事業の権利義務のすべてまたは一部を移転させる手法です。分社化して事業を移すため、自社の経営スリム化が期待できます。また、それぞれの事業に特化したグループ会社を立ち上げるため、万が一事業がうまく行かなくなった場合に倒産してしまうリスクを減らせます。
新設分割では株式を譲り渡して経営権を移転する株式譲渡との併用も可能です。分割事業を営む新設会社の株式を別の会社に買い取ってもらい、買い手の子会社として事業を切り離す方法です。自社の経営スリム化と、買い手の経営力強化を同時に実現できる方法といえるでしょう。
ただし、株式を譲渡する場合は「分割後も支配関係が継続すること」「株式を継続して保有すること」といった適格要件を満たさないため、非適格会社分割に該当します。非適格会社分割に該当すると余計な税金が発生する可能性があるため注意してください。
会社分割の手続きの流れ
会社分割の手続きは、以下の流れに沿って行います。
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会社分割をする際は手続き内容を理解して、早めに準備に取り掛かりましょう。
事前準備
会社分割の作業に取り掛かる前に、自社の状況整理や承継会社の情報について把握しておくとよいでしょう。分割会社や承継会社の商号、資産の状態などは、のちほど作成する分割計画書への記載が必要です。
また、従業員への対応も事前に済ませておきましょう。会社分割をする際は、従業員に対し以下の対応をするよう定められています。
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- 従業員への通知義務（労働契約承継法第2条）
- 従業員の理解を得る努力義務（労働契約承継法第7条）
- 従業員との協議（商法等改正法附則第5条）
従業員の都合を無視して会社分割してしまっては、誰もが納得いく会社分割は望めません。会社分割に納得してもらえるよう、話し合いを重ねてください。
分割計画書の作成
収集すべき情報がまとまったら、分割計画書を作成しましょう。新設分割では分割契約書、吸収分割では吸収分割契約書を作成します。資産や債務、従業員の雇用に関して記載しておきましょう。
分割会社に取締役会がある場合は、取締役会の承認を受けなければなりません。取締役会に諮って承認を得られたら、次の手続きに移ります。なお、吸収分割の場合は計画書が承認されたら契約を締結します。
事前開示書類を備え置く
分割計画書が承認されたら、事前開示書類の備え置きをしましょう。事前開示書類とは、分割契約書や分割計画書で定めた事項を記載し、開示するための書類です。
新設分割の場合、設置は株主総会の2週間前までに行わなければなりません。分割会社、承継会社ともに設置する必要があるため、双方でコミュニケーションを取りながら作成してください。
株主総会の特別決議
会社分割の実施を正式決定するには、株主総会の特別決議で承認を得る必要があります。承認を得られるよう、十分な資料を用意して臨むようにしてください。
吸収分割の場合は、分割効力が発生する前日までに、特別決議の承認を得なければなりません。期限に追われないよう、早めに株主総会を開くようにしましょう。
ただし、略式手続や簡易分割であれば、特別決議の承認は省略できます。
反対株主に対する買取機会の確保
もし、株主総会で会社分割に反対する株主がいた場合、反対株主は会社の株式の買取請求が可能です。会社は、反対株主に対し株式の買取請求を受け付ける旨を通知しなければなりません。
請求可能期間は、分割の効力発生日の20日前から前日までです。株主の権利を奪わないよう、あらかじめ請求期間を見込んだうえで株主総会を開催しましょう。
債権者保護手続き
分割会社、承継会社どちらも、債権者に対して会社分割に関する異議申し立てを受け付ける旨を通知しなければなりません。
債権者の保護手続きは官報を通して公告します。組織再編の影響を受ける債権者については、個別に催告する必要があります。
登記申請
株主総会の承認を得て、分割の効力発生日を迎えた時点で、事業は分割会社から承継会社へ移ります。分割された日から2週間以内に、登記申請を行いましょう。申請する際、分割会社は印鑑証明書、承継会社は定款や分割計画書などが必要です。
登記には費用がかかるため、あらかじめ予算を確保しておきましょう。
会社分割にかかる税金
会社分割には、税金がかかります。主なものは以下のとおりです。
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税金の概要や課税されるシーンについて解説します。
法人税
事業を分割して資産や負債などを譲り渡した場合に利益が発生した場合、利益に対して法人税が発生します。法人税は、譲渡利益に対して実効税率で29.74％（2018年度〜）が課税されます。
なお、一定の条件を満たした適格分割であれば、法人税はかかりません。
登録免許税
登録免許税は、事業分割の際に行う登記申請で生じる税金です。不動産を譲り受けたときや新会社の設立時にかかると考えておきましょう。税率は以下のとおりです。
※2024年現在、土地のみ軽減税率が適用されているため1.5％
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主に承継会社側にかかるため、おおよその税額を把握しておくとよいでしょう。
不動産取得税
不動産取得税は、会社分割で不動産を取得した場合にかかる税金です。よって、承継会社のみに課税の可能性があります。不動産取得税の税率は以下のとおりです。
| 不動産評価額（＝固定資産税評価額）×3％ ※2024年現在、軽減税率が適用されているため3％となる。通常は4％。 |
建物や土地を譲受したときは、必ず納めるようにしましょう。
会社分割の繰越欠損金の処理
会社分割での繰越欠損金は、原則引き継げません。事業を移転した際にかかる繰越欠損金を算出できないためです。
一方、既存分については適格分割か非適格分割かによって利用条件が変わります。繰越欠損金の取り扱いについては以下のとおりです。
| 分割会社 | 承継会社 | |
| 適格分割 | 制限なし | ・既存：条件付きで利用可能 ・引き継ぎ：不可 |
| 非適格分割 | 制限なし | ・既存：制限なく利用可能 ・引き継ぎ：不可 |
会社分割での繰越欠損金は、自社に残ると考えておきましょう。
まとめ
会社分割の概要や手続きの流れ、税金についてなどを解説しました。
会社分割は事業の再編や経営のスリム化に加えて、後継者探しにおいても有効な手段です。手続きも類似手法である事業譲渡よりも煩わしくないため、挑戦しやすいのも特徴です。事業を承継する立場の会社にとっても、新分野への事業展開や倒産リスクの減少など多くのメリットがあります。
一方で、会社分割は頻繁に行う手続きではないため、手続きフローや費用が見えにくいです。もし、自社の事業を次の時代に残したい場合は、分割までの流れやかかるお金などを十分理解したうえで、会社分割に踏み切りましょう。
会社分割では、専門家の助力が必要不可欠です。「TSUNAGU」は業界最低水準の料金体系や豊富な買い手リストで、会社分割を手助けします。ぜひお問い合わせください。
【ディスクリプション】
事業の切り離しや経営再編のために会社分割を考えてはいませんか？この記事では会社分割の定義や手続きの流れを解説しています。会社分割で自社の立て直しを図りたい人は、ぜひ参考にしてください。
▼監修者プロフィール
岩下 岳（S&G株式会社 代表取締役） S&G株式会社
新卒で日立Gr.に入社。同社の海外拠点立上げ業務等に従事。
その後、東証一部上場のM&A仲介業界最大手の日本M&Aセンターへ入社ディールマネージャーとして、複数社のM&A（株式譲渡・事業譲渡・業務提携等）支援に関与。IT、製造業、人材、小売、エンタメ、建設、飲食、ホテル、物流、不動産、サービス業、アパレル、産業廃棄物処分業等、様々な業界・業種でM＆Aの支援実績を有する。現在はS&G代表として、M&Aアドバイザー、及び企業顧問に従事している。
