会社分割のメリット・デメリットは？分社化との違いや分割前の準備についても解説
事業を手放すときや、整理したいときには「会社分割」を検討しましょう。会社分割は複数のメリットがあり、より健全な経営が可能です。
しかし、M&Aを検討していても「会社分割はどこがメリットなんだろう」「分社化とは何が違うの？」と会社分割についてよく理解できていない人もいるでしょう。
この記事では、会社分割のメリット・デメリットについて紹介します。また、分社化との違いや分割前にしておきたい準備についても解説します。会社分割で経営を安定させたい人は、ぜひ参考にしてください。
会社分割とは？
会社分割は子会社化やグループ企業の設立などでよく用いられる手法です。たとえば「経営のスリム化をするために子会社に事業を移転した」や「赤字事業をグループ企業に移し、黒字回復を目指す」といった具合です。
また、後継者に事業を譲渡する際にも使われます。会社分割で事業を切り出せば、ほかの経営者や起業希望者に自身の営んできた事業を託せます。
会社分割についてより詳しく知りたい人は、こちらの記事も参考にしてください。
会社分割と分社化の違い
会社分割は分社化の一つであり、事業を切り離して承継先へ移すことを指します。そのため、事業再編や経営改善、事業承継の意味合いが強いM&A手法です。
一方、分社化は子会社をつくって事業を引き渡すことを指します。他社を買収することはなく、自社内で事業の引き渡しが完結します。
新設分割とは
新設分割とは、会社分割の種類の一つです。事業を切り離す際に新しい会社をつくり、移転させる方法です。分割の仕方は分社型と分割型の2パターンに分かれます。
新設分社型分割（物的新設分割）
分社型新設分割は、承継元となる会社が売却予定の事業を営む会社を新たにつくり、事業を分割する方法です。物的新設分割とも呼ばれます。
分社型新設分割の場合、承継元は事業を譲り渡す分割会社、承継先は事業を引き継ぐ承継会社です。そのため、会社同士で引き継ぎのやり取りを行います。
新設分割型分割（人的新設分割）
分割型新設分割は、承継元となる会社が売却予定の事業を営む会社を新たにつくり、事業の対価として受け取った株式を自社の株主に交付する分割方法です。人的新設分割とも呼ばれます。
分割型新設分割では、事業引き継ぎのやり取りは新設分社型分割（物的新設分割）と同じですが、そこから「受け取った株式を株主へ交付する」作業が発生します。
共同新設分割
共同新設分割は、複数の企業がそれぞれの事業を分割して、承継会社1社へ移す手法です。承継先は異なる複数の企業から事業を買い取ります。
共同新設分割は、複数の会社で営んでいた事業を1社にまとめて売却したいときなどに活用します。親会社・子会社それぞれから事業を買い取るケースが代表例です。
吸収分割とは
吸収分割とは、会社分割の種類の一つです。承継先に事業を吸収してもらうことで切り離しを完了する方法です。新設分割と同様に、分社型と分割型があります。
吸収分社型分割（物的吸収分割）
分社型吸収分割は、承継元となる会社が承継先に事業を売却して切り離す手法です。物的吸収分割とも呼ばれます。分社型吸収分割は、承継元と承継先の会社同士で引き継ぎのやり取りを行います。
吸収分割型分割（人的吸収分割）
分割型吸収分割は、承継元となる会社が承継先に事業を売却し、対価として株式を受け取る手法です。人的吸収分割とも呼ばれます。分割型吸収分割では、承継元の会社の株主が承継先の会社の株主にもなります。
会社分割のメリット・よい点
会社分割のメリットは、以下の5点です。
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会社分割は経営面や税務面でメリットがあります。詳しく見ていきましょう。
不採算事業を切り離せる
会社分割に成功すれば、採算の取れない事業を切り離せます。複数の事業を営む会社の業績が好調だとしても、うまく行っていない事業が一つでもあると、足を引っ張ってしまう可能性があります。
会社分割で事業を切り離して子会社で事業の業績回復に集中すれば、会社全体の利益上昇が見込めるでしょう。他社に事業を売却すれば利益を得られるうえ、業績のよい事業に人員や時間を割けるため、さらなる成長も期待できます。
あらゆる契約を簡便に継承可能
会社分割は類似手法である事業譲渡と比べて、手続きや契約が簡単に行えます。事業譲渡は資産や負債の譲渡、従業員との雇用契約を個別で行わなければなりません。手続きが煩雑化しやすく、膨大な事務処理が必要になる場合があります。
会社分割は資産や負債、従業員との雇用契約などを包括的に譲渡できます。事業に関する権利義務を個別に手続きする必要がないため、事業譲渡よりもスムーズに手続きが可能です。
税金負担が軽い
会社分割では消費税がかかりません。所得税や法人税も適格分割であれば課税されません。適格分割とは、特定の要件を満たした会社分割のことであり、税制優遇されるのが特徴です。
かかる可能性がある税金は登録免許税や不動産取得税です。登録免許税は商号登記や不動産登記の手続きでかかります。不動産取得税は不動産を取得したときにかかる税金で、事業を譲り受けたときに不動産を取得していなければ課税されません。
税金負担が軽いため、比較的検討しやすいM&Aといえるでしょう。
後継者を育てられる
会社分割をすれば、後継者を会社の代表にして育成ができます。後継を育成するとなると、相応の時間がかかります。早いうちから会社の経営を任せて実践経験を積ませることで、事業の成長に加えて後継者の成長も見込めるのです。
子会社に事業を引き渡すときや後衛候補に経験を積ませたいときは、会社分割の実施を検討しましょう。
社内や株主の整理ができる
会社分割で事業ごとに会社を分けられれば、それぞれの会社がより営む事業に集中できます。1つの事業に対して社員全員で取り組めるため、事業担当者間のいざこざや首長のこじれなどが少なくなるでしょう。
また、株主にとっても利点があります。複数の事業を持つ会社だと、株主によって「この事業が重要」「あの事業のほうが重要」と意見が食い違ってしまいます。事業ごとに会社があることで持つべき株式が明確になり、より密接に会社経営にかかわってもらえる可能性があるのです。
会社分割は、承継先にとって新規事業参入のチャンスです。新しい事業に参入できれば、会社のさらなる成長や新規顧客の獲得が期待できます。事業ノウハウや知財なども買い取れれば、承継先企業の新しい根幹事業となる可能性もあるでしょう。
承継元には価値がないと思われる事業でも、承継先にとっては「よい買い物」ができるのが会社分割の利点です。会社分割で承継先を探す際は、新しい事業を始めたい人に向けて事業価値を十分に伝えるのが重要です。
会社分割のデメリット・問題点
会社分割のデメリットは以下の5点です。
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会社分割は財務面や雇用面にデメリットがあります。また、手続きの複雑さも難点です。デメリットや問題点を詳しく見ていきましょう。
不要な資産や簿外債務の引き継ぎリスクがある
会社分割は事業に関する権利義務をまとめて引き継ぎます。そのため、承継先は不要な資産や債務を引き継がなければなりません。特に、貸借対照表に記載されない簿外債務の金額が多いと、承継先の経営状況が急激に悪化する可能性もあるでしょう。
承継元側は債務を承継先へ引き取ってもらう形になります。分割の交渉で説明を怠ると、売却後にトラブルに発展する可能性があります。資産や債務については細かく状況を説明して承継先に納得してもらうのが重要です。
税務手続きが複雑
会社分割は税務負担が軽いのがメリットですが、税務手続きは複雑といえるでしょう。
会社分割で最も複雑な税務手続きは「適格分割」要件を満たすかどうかをチェックすることです。適格分割は金銭の交付や資産・負債・従業員の引き継ぎといった税務上要件を満たし、簿価で資産を引き継ぐことです。適格分割を満たせないと税額が上がってしまい、税金の支払いが発生してしまいます。
会社分割を検討する際は、あらかじめ税務担当に業務スケジュールをチェックし、会社分割手続きに対応できるかどうか確認しておきましょう。
株主総会の特別決議で承認を得なければならない
会社分割を正式に決定するには、株主総会の特別決議で承認を得る必要があります。会社分割の実施は、会社の将来を左右する重要な決断です。株式会社では重要事項を決定する際に株主総会を開き、株主の承認を得なければなりません。株主の同意を得て、初めて会社分割の実施を正式決定できるのです。
株主の同意を得られなければ、会社分割の計画を練り直さなければなりません。最悪の場合頓挫する可能性もあるため、株主総会に向けた準備は入念に行いましょう。
従業員の転職に伴う人材流出リスクがある
会社分割で事業を売却すれば、事業に精通した人材を他社へ流出させてしまうリスクがあります。人員が足りなくなるのはもちろん、他事業でも通用するノウハウや技術も失ってしまう可能性があるのです。
現場から「事業を売却したために人員が減ってしまい仕事がうまく回っていない」といった声が出てしまっては元も子もありません。会社分割の際は、従業員の意向も十分に汲み取ったうえで手続きを進めましょう。
許認可などは独自の手続きが必要
会社分割で買収した事業で許認可を取得しているものがあれば、所定期間に届出をする必要があります。会社分割では多くの事業が届出さえすれば自動で許認可を承継可能です。ただし、建設業や宅地建物取引業は許認可を引き継げないため、再申請をしなければなりません。
許認可のほか、会社の登記申請や社会保険の届出手続きも必要です。担当部署に協力を仰ぎながらスムーズに事業買収を完了できるようにしましょう。
会社分割前に準備すべきこと
会社分割前に準備すべきこととして、以下の2点が挙げられます。
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- 税務面のチェック
- 法務面のチェック
税務面については、過年度の申告に誤りはないか、簿外債務がないかをチェックし、問題なく納税できるようにしましょう。
法務については、取引先や従業員との契約、事業の許認可は適法か、契約などで訴訟リスクがないかをチェックしておきましょう。
まとめ
会社分割のメリット・デメリットや分社化との違い、分割前にしておきたい準備について解説しました。会社分割のメリット・デメリットをあらためて振り返りましょう。
| メリット | デメリット |
| ・不採算事業を切り離せる ・あらゆる契約を簡便に継承可能 ・税金負担が軽い ・後継者を育てられる ・新規事業参入の実現 |
・不要な資産や簿外債務の引き継ぎリスクがある ・税務手続きが複雑 ・株主総会の特別決議で承認を得なければならない ・従業員の転職に伴う人材流出リスクがある ・許認可などは独自の手続きが必要 |
メリット・デメリットを十分理解したうえで事業を手放す決断をするのであれば、すぐに会社分割の準備を進めましょう。
会社分割は専門家の力なくしては実現が難しいものです。豊富な承継先リストや業界最低水準の料金が特徴の「TSUNAGU」で、会社分割の実施を検討してみてください。
【メタディスクリプション】
「事業を売却したいけれど会社分割のメリット・デメリットがわからない」という方向けにこの記事では会社分割のメリットやデメリットについて解説しています。会社分割を検討している方は参考にしてください。
▼監修者プロフィール
岩下 岳（S&G株式会社 代表取締役） S&G株式会社
新卒で日立Gr.に入社。同社の海外拠点立上げ業務等に従事。
その後、東証一部上場のM&A仲介業界最大手の日本M&Aセンターへ入社ディールマネージャーとして、複数社のM&A（株式譲渡・事業譲渡・業務提携等）支援に関与。IT、製造業、人材、小売、エンタメ、建設、飲食、ホテル、物流、不動産、サービス業、アパレル、産業廃棄物処分業等、様々な業界・業種でM＆Aの支援実績を有する。現在はS&G代表として、M&Aアドバイザー、及び企業顧問に従事している。
