合併すると株価はどうなるの？変動する理由と合併比率についてわかりやすく解説

合併を進めると、対象企業の株価が変動する傾向があります。そのため合併を進める前には、合併によってどのように株価が変動するか把握しておく必要があります。そこで本記事では、合併した場合の対象企業の株価の変動についてわかりやすく解説します。

会社合併とは

会社合併とは、2つの会社が1つの会社になることです。会社合併を実施すれば、売却側企業と買収側企業の経営資源を掛け合わせてシナジー効果を発揮させられます。シナジー効果を発揮させられれば、企業成長が期待できます。

また会社合併を実施すれば、会社合併で業務の内製化が可能となります。業務が自社で一括対応できるようになると、生産スピードの向上やコストカットが実現できます。

一方で、会社合併を進めると売却側企業は会社・事業を譲渡するだけでなく、法人格そのものが失われる点に注意が必要です。法人格を失うと同じ会社名のまま新規事業で再スタートを切ることはできません。会社がなくなってもよいかどうか冷静に考えて、会社合併を進めてよいか決めましょう。

会社合併の種類

会社合併には、主に以下の2つの種類があります。

• 新設合併
• 吸収合併

2つの種類の違いを把握して、どちらを選択するか判断しましょう。それぞれの詳細について解説します。

新設合併

新設合併は新たに会社を設立したうえで、被合併会社はすべて新設会社に統合される方法です。新設合併は、主に子会社間の経営の効率化を図る目的で実施されます。複数の事業が統合されてわかりやすい組織図が構築されるため、スムーズな意思決定が実現しやすいです。

また新設合併は、平等な合併であることをアピールしやすいメリットもあります。合併は売却側企業の株主などから見ると身売りと判断されやすく、印象が損なわれやすいです。

しかし、新設合併は新しい会社に譲渡されるため、身売りという印象が薄く平等な合併と判断してもらいやすいです。

吸収合併

吸収合併とは、一方の会社がもう一方の会社に統合される方法です。吸収合併は、親会社が子会社を統合する場合などに実施されます。

すでに軌道に乗っている会社において、新事業を成功させる目的で実施されるケースが多いです。すでに成長している会社であれば、一定以上のブランド力を元に商品・サービスが提供でき、新事業の成長も早くなります。

またシナジー効果を高める目的でも、吸収合併は利用されています。M&Aの方法の中でもより企業間のつながりが強くなる方法が吸収合併であり、シナジー効果で得られるメリットも大きくなりやすいです。

合併すると株価はどうなる？

合併を進めると、株価は変動します。株価の変動は、会社の経営陣にとっても株主にとっても見逃せません。

合併すると生じる株価の変動の理由には、以下の3つが挙げられます。

• 株主の期待値により変動する
• 合併会社のイメージにより変動する
• 合併するまでの道のりにより変動する

それぞれの詳細について解説します。

株主の期待値により変動する

合併した際に、株価は株主の期待値により変動します。合併直後は合併による企業成長に対して期待する株主が多いので、株価が上昇しやすいです。

しかし、合併の効果が想定ほど発揮されておらず、株主の不安が大きくなると株を売却する株主が増えます。株を売却する株主が増えると、株価が下がりやすくなります。

有望な会社同士の合併ほど株主からの期待値が高くなりやすいです。

合併会社のイメージにより変動する

合併時の広告・宣伝のイメージによって株価が変動する場合もあります。合併の詳細が発表され、投資家などの専門家が合併に対する所感を公表します。

公表された見解を元に他の投資家も分析などを行い、よいイメージを持つ投資家が多いと株価が上昇しやすいです。

企業側は合併によって将来的にどの程度利益の増加が期待できるか提示すれば、投資家から評価されやすくなります。

合併する前での道のりにより変動する

合併後のイメージだけでなく、合併前のプロセスで株価が変動する場合もあります。例えば、経営陣の間で対立が起きたり、反対意見を持つ株主が多かったりすると合併に悪い印象が付きやすいです。合併に悪い印象が付いてしまうと、株価が下がりやすいです。

近年では、業界のシェア率が高い同業他社同士がM&Aを実施するケースが増えつつあります。しかし、シェア率の高い企業同士の合併では問題が起きやすいため、慎重に交渉を進めて丁寧にステークホルダーに説明しましょう。

合併により株価が上がるメリット

合併により株価が上がるメリットを知っておくと、株価が上がった場合に適切な経営戦略が立てやすくなります。合併により株価が上がるメリットには、主に以下の3つが挙げられます。

• 企業の価値・ブランドが高くなる
• 資金を集めやすくなる
• 経営が安定しやすくなる

それぞれの詳細について解説します。

企業の価値・ブランドが高くなる

株価の上昇は、企業の価値・ブランドが高くなっていることを意味しています。企業の価値・ブランドが高くなると、会社の信用性や知名度が上がります。

会社の信用性や知名度が高まれば、相乗効果として優秀な人材も集まりやすいです。優秀な人材が集まることで生産性が向上したり、新技術を用いた商品・サービスが提供しやすくなったります。

このように企業の価値・ブランドが高くなると、プラスの循環が作りやすいです。

資金を集めやすくなる

株価が上がると、資金を集めやすくなります。なぜなら株価が上がることが企業の信用力の向上につながり、信用力が高いと金融機関から融資を受けやすくなるからです。資金調達しやすくなると、企業成長に必要な資源に投資しやすくなります。

また株式発行での資金調達も、視野に入れやすくなります。1株が200円だと200万円資金調達するためには1万株が必要となりますが、1株が2,000円であれば1,000株で間に合うようになります。株式発行で総株数が増えれば株価は下がりますが、その前に株価が高い状態にあると株価下落の影響を受けにくいです。

経営が安定しやすくなる

株価が上がると、経営が安定しやすくなります。株価上昇によってシナジー効果が発揮しやすい環境ができ、さまざまな効果で経営が安定しやすくなります。

例えば、企業成長によって従業員の賃金を上げられるようになると、従業員のモチベーションアップによる業務効率化が実現可能です。業務効率化が実現すれば、事業が拡大しやすくなります。

またプラス効果の創出だけでなく、リスク抑制の効果も発揮させやすくなります。お互いの合意の意思確認ができていないまま実施される敵対的買収を仕掛けられることも珍しくありません。敵対的買収は悪い印象を持たれやすい行為なので、経営が安定しているとリスクの大きさから敵対的買収が仕掛けられにくくなります。

会社合併に欠かせない合併比率について

会社合併において欠かせない要素として、合併比率があります。合併比率は、経営者だけでなく株主にも影響を与えます。そのため、会社合併時には経営者と株主の双方の視点に立って合併比率について考えることが重要です。

そこで、会社合併に欠かせない合併比率の詳細について解説します。

合併比率とは

合併比率とは、複数の会社の合併時に消滅会社の株主に存続会社・新設会社の株式などを割り当てる比率を指します。合併比率が1：2と仮定すると、被合併会社が自社の株式を100株持っていると合併会社の株式200株を取得することになります。被合併会社での株式の保有率に応じて、取得する合併会社の株式の数が変動するのです。

合併比率の決め方

合併比率では、主に「株主の資産に変化がない決め方」と「株主構成を考慮した決め方」があります。一般的に、株主の資産に変化がない決め方が採用されるケースが多いです。

一方で、株主構成を考慮した決め方だと必ずしも設定した合併比率通りになるとは限りません。例えば、消滅会社と存続会社の株式数の割合を同じようにする場合だと、存続会社の株式も200株取得できます。

合併比率の計算方法

合併比率は、株式価値（時価総額）と株式数がわかっていれば計算可能です。例えば存続会社の株式価値が1,500円、消滅会社の株式価値が1,000円と仮定します。

対象の株主が消滅会社の株式を1,000株保有している場合の資産額は、

「1,000円×1,000株＝1,000,000円」

消滅会社の株式を存続会社の株式に返還させるときに取得する株式数は、

「1,000,000円÷1,500株＝約660株」

合併比率は、

「1,000株÷1,500株＝約0.6」

となります。

合併までの手続き・スケジュール

合併までの手続き・スケジュールを把握しておくと、正しい流れで手続きが進めやすくなります。合併までの手続き・スケジュールの一例は、以下の通りです。

• 1.社内で会議する
• 2.合併を行う企業と合併契約を締結する
• 3.官報に公告を掲載する
• 4.反対株主に対する買取請求権の通知と公告
• 5.債権者に対する保護手続き
• 6.株主総会で承認を得る
• 7.登記申請の実施と開示書類の準備

以下でそれぞれの詳細について解説します。

1.社内で会議する

まずは合併を進めるか社内で会議します。本当に合併が必要なのか、合併によって得られるシナジー効果がどの程度のものなのかなどについて検討します。

合併の必要性・効果について経営陣で共有しておくと、合併について適切な判断が下しやすいです。

2.合併を行う企業と合併契約を締結する

合併を進めることが決定したら、合併を行う企業と合併契約を締結します。会社法では、合併時に合併契約を締結すると定められていますので、合併契約を結び忘れることがないように注意してください。

また合併契約を締結する際には、株主への対価を「現金」「株式」「社債」等のいずれかから選択してもらいましょう。なお、新設合併の場合は、現金を対価とすることはできません。

3.官報に公告を掲載する

次に、官報に合併についての公告を掲載します。官報とは、国の法令や開示すべき情報を国民に周知させるための公報です。

合併を行う際には、必ず官報公告を行わなければなりません。合併についての詳細をまとめて官報公告の準備も早めに進めておきましょう。

4.反対株主に対する買取請求権の通知と公告

官報への公告を掲載したら、反対株主に対する買取請求権の通知・公告を済ませましょう。ステークホルダーに合併の詳細を丁寧に伝えても、少なからず一定数の反対株主は出てきます。そのため企業側は、反対株主からのアクションに応じる必要があります。

そこで、反対株主から適切な価格での買取請求を受けるための通知・公告を出しましょう。

5.債権者に対する保護手続き

反対株主の買取請求権の対応と並行して、債権者に対する保護手続きも行います。どの企業でも借入などの形で資金調達を行い、事業運営を進めます。

返済しきれていない借入金がある場合は、債権者も合併の影響を受けやすいです。合併によって債権者ができる限り損することがないように、債権者保護手続きを柔軟に実施してください。

債権者に対しても対象者への通知が必要で、合併の効力が発生する1ヶ月前までに官報での公告が求められます。

6.株主総会で承認を得る

合併を成立させるためには、株主総会で承認を得る必要があります。株主総会を開催する2週間前までには株主の招集通知を出し、合併の効力が発生する前日までに株主総会を実施します。非公開会社であれば、株主の招集通知は株主総会の1週間前まででも問題ありません。

株主総会では特別決議が実施され、議決権保有者の過半数以上の出席と出席者の3分の2以上の賛成票の獲得で決議が通ります。ただし、以下の2つの要件のいずれかに該当している場合は株主総会での承認を得ることなく合併が成立させられます。

• 簡易合併の要件を満たしている場合
• 略式合併の要件を満たしている場合

簡易合併とは、「存続会社等が交付する対価の額」と「存続会社等の純資産額」を比較し、前者が、後者の５分の１を越えない場合にとることができる手法です。また略式合併とは、すでに存続会社・新設会社が消滅会社の90%以上の議決権を取得している状態の手法です。

どちらの合併も取引額が少ない小規模の合併であり、かつ株主総会決議の結果がはっきりとしているため、株主総会の承認は必要ありません。

7.登記申請の実施と開示書類の準備

株主総会の承認を得たら、登記申請の実施と開示書類の準備を進めます。合併の効力が発揮されてから2週間以内に存続会社の変更登記・消滅会社の解散登記から始めてください。

また合併の効力が発揮された後に事後開示書類をすぐに準備し、合併効力の発生日から6ヶ月間本社で保管しましょう。

合併に関するプロに相談する

会社合併での効果を高めるためには、合併に関するプロに相談することをおすすめします。M&A仲介会社や弁護士などのプロに相談すれば、会社合併での悩みが解消できるでしょう。会社合併での悩みを明確にし、適切なサポートが受けられるプロに相談することを意識してください。

またM&A仲介会社は、合併を含めたM&Aにおいて体系的な支援をしてくれるプロフェッショナルです。交渉相手のマッチングサポートも手厚く、交渉相手探しで困りやすい中小企業にもおすすめできます。

弁護士は法律を専門とする士業であり、合併における法的な問題に対応してもらえます

。合併の契約で法律違反に該当している部分があると、合併契約自体は取り消されてしまいますので、弁護士に相談すれば安心して合併契約が締結できます。

まとめ

子会社間の経営の効率化などを目的として、会社合併を検討している企業が多く見られています。しかし、合併手続きを進める前に、合併によって株価がどうなるか理解しておくことが重要です。

合併が株主などから期待されている場合には、株価は上昇します。株価が上昇すると企業の価値・ブランドが高くなり、企業成長に成功しやすいです。

しかし、正しい流れ・コツを押さえ、合併する目的を明確にしないと会社合併で失敗してしまうかもしれません。会社合併で失敗しないためにも、プロに相談して合併手続きを進めましょう。

▼監修者プロフィール

岩下　岳（S&G株式会社　代表取締役）　S&G株式会社

新卒で日立Gr.に入社。同社の海外拠点立上げ業務等に従事。
その後、東証一部上場のM&A仲介業界最大手の日本M&Aセンターへ入社ディールマネージャーとして、複数社のM&A（株式譲渡・事業譲渡・業務提携等）支援に関与。IT、製造業、人材、小売、エンタメ、建設、飲食、ホテル、物流、不動産、サービス業、アパレル、産業廃棄物処分業等、様々な業界・業種でM＆Aの支援実績を有する。現在はS&G代表として、M&Aアドバイザー、及び企業顧問に従事している。