デューデリジェンスとは？目的、種類、及び実施方法

デューデリジェンスは、リスクを最小限に抑えながらM&Aや事業承継を進めるための重要なプロセスとなります。

本記事では、デューデリジェンスについて分かりやすく解説します。

デューデリジェンスとは？

デューデリジェンスとは、M&Aや事業承継における対象企業の詳細な調査プロセスです。

買収や承継の意思決定に必要な情報を収集・分析し、リスクを明らかにすることが目的です。デューデリジェンスは、買収側、売却側、または第三者機関が実施します。

デューデリジェンスは、財務、法務、事業、人事、ITなど、多岐にわたる領域で行われます。

財務デューデリジェンス

対象企業の財務状況、収益性、資産内容、負債状況などを確認します。

財務デューデリジェンスは、対象企業の財政状態を詳細に調査するプロセスです。具体的には、財務諸表の分析、キャッシュフローの実態把握、簿外債務の有無の確認などが行われます。財務デューデリジェンスは、適切な買収価格を設定するために不可欠な情報を提供します。

財務デューデリジェンスでは、以下のような項目を確認します。

• • 収益性：売上高、営業利益、当期純利益などの推移を分析し、対象企業の収益力を評価します。
  • 資産内容：有形固定資産、無形固定資産、投資有価証券などの資産内容を確認し、資産の実在性や評価の適正性を検証します。
  • 負債状況：借入金、社債、リース債務などの負債状況を確認し、返済能力や財務リスクを評価します。
  • キャッシュフロー：営業キャッシュフロー、投資キャッシュフロー、財務キャッシュフローを分析し、対象企業の資金繰りを評価します。

財務デューデリジェンスの結果は、買収価格に直接影響します。

例えば、対象企業の収益性が低く、簿外債務が発見された場合、買収価格を引き下げる交渉材料になります。逆に、対象企業のキャッシュフローが安定しており、将来の成長性が見込まれる場合、買収価格を引き上げる根拠になります。

財務デューデリジェンスで発見された問題点への対応策としては、以下のようなものがあります。

• • 簿外債務への対応：簿外債務を買収価格に反映させるか、売却側に債務の解消を求めるなどの交渉を行います。
  • 資産価値の調整：資産の実態に合わせて、買収価格を調整します。必要に応じて、資産の再評価を行います。
  • 財務リスクへの対応：対象企業の借入金などの返済条件を見直し、財務リスクを軽減する方策を講じます。

法務デューデリジェンス

法務デューデリジェンスでは、対象企業の法的リスクを調査します。

具体的には、契約関係、訴訟の有無、労働問題などを確認します。

法務デューデリジェンスは、買収後に発生する可能性のある法的トラブルを事前に把握し、回避するために重要です。

法務デューデリジェンスでは、以下のような項目を確認します。

• • 契約関係：取引先との契約内容、契約期間、解除条件などを確認し、リスクを評価します。
  • 知的財産権：特許権、商標権、著作権などの知的財産権の保有状況や侵害リスクを調査します。
  • 訴訟リスク：係争中の訴訟や将来の訴訟リスクを確認し、影響度を評価します。
  • 許認可関係：事業に必要な許認可の取得状況や更新の必要性を確認します。
  • 労働問題：労働契約、就業規則、労働組合との関係などを調査し、雇用関連のリスクを評価します。

法務デューデリジェンスの結果は、契約内容に直接影響を与えます。例えば、重大な契約違反や訴訟リスクが発見された場合、買収契約に特別な条項を設けたり、売却側に問題の解決を求めたりする必要があります。

法務デューデリジェンスで発見された問題点への対応策としては、以下のようなものがあります。

• • 契約条件の見直し：リスクの高い契約について、条件の変更や解除を求めます。
  • 知的財産権の確保：特許権や商標権の侵害リスクがある場合、ライセンス契約の締結などを検討します。
  • 訴訟対応策の準備：訴訟リスクを買収価格に反映させるとともに、買収後の訴訟対応策を準備します。
  • 労働問題への対応：雇用契約や労働条件の見直しを行い、労働関連のリスクを軽減します。

事業デューデリジェンス

事業デューデリジェンスは、対象企業の事業内容や市場環境を分析し、買収後のシナジー効果を評価するプロセスです。事業デューデリジェンスを通じて、対象企業の競争力や成長性を見極め、買収の妥当性を検証します。

事業デューデリジェンスでは、以下のような項目を分析します。

• • 市場環境：対象企業の属する市場の規模、成長性、競合状況などを分析します。
  • 競合優位性：対象企業の製品・サービス、技術力、ブランド力などの競合優位性を評価します。
  • 事業戦略：対象企業の事業戦略、中長期計画などを分析し、実現可能性を検証します。
  • シナジー効果：買収によるシナジー効果（コスト削減、売上拡大など）を定量的に評価します。

事業デューデリジェンスの具体的な手法としては、SWOT分析やバリューチェーン分析などがあります。SWOT分析は、対象企業の強み（Strength）、弱み（Weakness）、機会（Opportunity）、脅威（Threat）を整理する手法です。

バリューチェーン分析は、対象企業の価値創造プロセスを分析し、競合優位の源泉を特定する手法です。

これらの手法を用いることで、対象企業の事業の全体像を俯瞰し、買収の妥当性を多面的に評価することができます。

人事デューデリジェンスの実施

人事デューデリジェンスでは、対象企業の人材状況を調査します。具体的には、組織構造、従業員の年齢構成、スキル、報酬水準などを確認します。

人事デューデリジェンスは、買収後の組織統合や人材マネジメントを円滑に進めるために重要です。

人事デューデリジェンスでは、以下のような項目を確認します。

• • 組織体制：組織の階層、意思決定プロセス、コミュニケーションの状況などを確認します。
  • 人材の質：従業員の学歴、職歴、専門性などを評価し、人材の質を確認します。
  • 報酬体系：給与水準、賞与、福利厚生などの報酬体系を調査し、買収後の統合計画に反映させます。
  • 労使関係：労働組合の有無、労使関係の状況などを確認し、リスクを評価します。

ITデューデリジェンスの実施

ITデューデリジェンスでは、対象企業の情報システムの実態を調査します。

具体的には、システムの機能、互換性、セキュリティ対策、ITコストなどを確認します。ITデューデリジェンスは、買収後のシステム統合の可否や、追加投資の必要性を判断するために重要です。

ITデューデリジェンスでは、以下のような項目を確認します。

• • システムの機能：基幹システムや業務システムの機能、パフォーマンス、利用状況などを確認します。
  • 互換性：自社のシステムとの互換性や連携の可能性を検証します。
  • セキュリティ対策：情報セキュリティ対策の状況、個人情報の管理体制などを調査します。
  • ITコスト：システムの保守・運用コスト、ライセンス費用などを確認し、買収後のコスト削減の可能性を探ります。

情報システムの互換性に問題がある場合、システム統合に多額の投資が必要になることもあります。

デューデリジェンスの流れ

デューデリジェンスは、通常、基本合意書（LOI）の締結後に実行されます。

M&Aのプロセス全体の中では、基本合意書の締結から最終契約の締結までの間に位置づけられます。デューデリジェンスのプロセスは、一般的に以下のような流れで進められます。

①情報提供依頼書の送付

対象企業に対して、調査に必要な情報の提供を依頼します。提供を求める情報の例としては、財務諸表、契約書、組織図、人事データ、ITシステムの概要などがあります。

②情報の収集・分析

対象企業から提供された情報を収集し、詳細に分析します。財務、法務、人事、ITなどの各領域の専門家が、それぞれの観点から分析を行います。必要に応じて、追加の情報提供を依頼します。

③デューデリジェンス報告書の作成

調査結果を取りまとめ、報告書を作成します。報告書には、リスクと対応策、統合計画の提案などを盛り込みます。

④買収条件の再交渉

デューデリジェンスの結果を基に、買収価格や条件を再交渉します。デューデリジェンスによって把握したリスクを反映した、適切な買収条件を設定します。

売却側との合意形成を図ります。

デューデリジェンスの所要期間は、通常、数週間から数ヶ月程度です。対象企業の規模や複雑さ、提供される情報の量などによって、期間は変動します。

また、デューデリジェンスの費用は、案件の規模や調査の範囲によって異なります。一般的には、数百万円から数千万円程度が目安となります。デューデリジェンスは、買収価格に直接影響を与える重要なプロセスであるため、必要な「投資」と捉えることが重要です。

デューデリジェンスにおける売却側の役割

デューデリジェンスは、買収側だけでなく、売却側にとっても重要なプロセスです。売却

側は、買収側に対して、適切な情報を提供する必要があります。

売却側が提供すべき情報としては、以下のようなものがあります。

• • 財務情報：財務諸表、予算・実績データ、資産・負債の明細など
  • 法務情報：重要な契約書、訴訟関連資料、許認可関連資料など
  • 人事情報：組織図、従業員情報、労働契約書など
  • IT情報：システム構成図、セキュリティ対策の概要など

これらの情報を適切に提供することで、買収側のデューデリジェンスを円滑に進めることができます。ただし、売却側は、情報の取り扱いには十分な注意が必要です。

特に、守秘義務契約（NDA）の締結は必須です。NDAを締結することで、買収側に提供した情報が目的外に利用されることを防ぐことができます。

また、売却側は、買収側のデューデリジェンスに積極的に協力することが求められます。買収側の質問や追加の情報要求に丁寧に対応することで、買収側との信頼関係を構築することができます。

ただし、売却側は、デューデリジェンスの過程で、自社の弱みや課題が明らかになることも覚悟しておく必要があります。買収側との交渉では、これらの点について、適切に説明し、リスクを軽減する方策を提示することが重要です。

デューデリジェンスを行う際の注意点

①必要十分な範囲で行う

デューデリジェンスを行う際、まず注意したいのが、調査範囲の設定です。M&Aの規模や内容に応じて、適正な範囲でデューデリジェンスを行うことが重要です。

例えば、小規模なM&Aであれば、全ての事業領域を詳細に調査する必要はないかもしれません。一方で、大規模なM&Aや、事業内容が複雑な場合は、幅広い分野を深く調査する必要があるでしょう。

調査範囲を適正に設定するには、M&Aの目的や対象企業の特性を考慮することが大切です。自社の戦略や体力に合わせて、デューデリジェンスの範囲を決定するのです。

②優先順位をつけて行う

デューデリジェンスには、一定の期間が設けられます。この限られた期間内で、効率的に調査を進めることが求められます。そのためには、優先順位を付けて、重要な項目から着手することが大切です。

優先順位を付ける際は、リスクの大きさや影響度を基準にすると良いでしょう。例えば、財務や法務のリスクは、M&Aの成否に直結する可能性が高いため、優先的に調査すべき項目と言えます。

また、対象企業の事業特性によっては、特定の分野を重点的に調査する必要があるかもしれません。例えば、製造業であれば品質管理や環境規制への対応状況、IT企業であればシステムの安定性やセキュリティ体制など、業界固有の重要ポイントを見落とさないようにすることが大切です。

③機密情報の管理を徹底する

デューデリジェンスでは、対象企業の機密情報を扱うことになります。この情報の管理を徹底することが、デューデリジェンスを行う上での大前提です。

情報漏洩は、M&Aの交渉に大きな影響を与えかねません。対象企業との信頼関係を損ねるだけでなく、法的なトラブルに発展する恐れもあります。情報管理の重要性を社内で共有し、徹底した管理体制を構築することが求められます。

具体的には、アクセス制限、秘密保持契約の締結、セキュリティ対策の強化など、物理的・技術的・人的な側面から情報管理を徹底する必要があります。

デューデリジェンスは、M&Aの成功に不可欠なプロセス | まとめ

デューデリジェンスは、M&Aや事業承継の意思決定に不可欠なプロセスです。調査結果をもとに、買収価格の再交渉や、統合プランの策定など、リスクを軽減する具体的な施策を検討することができます。

財務、法務、事業、人事、ITなど、非常に多岐にわたる領域で調査を行うことが求められるため、専門家の知見を活用しながら、精度の高いデューデリジェンスを実施することが重要です。

デューデリジェンスは「投資」として捉え、必要な時間とコスト、労力を惜しまないことが大切です。

▼監修者プロフィール

岩下　岳（S&G株式会社　代表取締役）　S&G株式会社

新卒で日立Gr.に入社。同社の海外拠点立上げ業務等に従事。
その後、東証一部上場のM&A仲介業界最大手の日本M&Aセンターへ入社ディールマネージャーとして、複数社のM&A（株式譲渡・事業譲渡・業務提携等）支援に関与。IT、製造業、人材、小売、エンタメ、建設、飲食、ホテル、物流、不動産、サービス業、アパレル、産業廃棄物処分業等、様々な業界・業種でM＆Aの支援実績を有する。現在はS&G代表として、M&Aアドバイザー、及び企業顧問に従事している。