業務提携は、自社単独での事業運営が難しい際にとられる経営戦略のひとつです。提携を実施するにあたっては双方の合意のもと業務提携契約書を作成し、業務提携契約が成立します。実際にこのような業務提携を検討する会社は多いですが、業務提携契約書の作り方や注意すべきポイントなどがわからない方も多いのではないでしょうか。

そこで本記事では、業務提携契約書の概要や記載する内容、作成する上でのポイントを解説します。

業務提携の進め方とは？手順と注意点を解説！

目次

業務提携契約書とは

そもそも業務提携とは、複数の企業が協力して事業を展開するための一形態です。資金や技術、人的資源、ネットワークなどを互いに共有し、売上増加や経費の削減を含む共通の目的を達成することを目指す企業間の契約です。

つまり、業務提携契約書は上記のような契約を結ぶための契約書を指します。

また、業務提携の形態は以下のように3つあります。

【販売提携】

販売提携では、ある企業が開発した製品を別の企業が販売することを代わりに行います。この形態には、商品の販売を担当する代理店契約、商品を直接購入し販売する小売契約、またはノウハウを提供し、指導下で販売を行うフランチャイズ契約などが含まれます。

【生産提携】

生産提携では、高品質の製品生産を目的としています。一方の企業がもう一方の企業に製品の製造を委託するOEM契約や、製造を受託した企業が設計から生産までを行い、その製品を委託企業が自社ブランドで販売するODM契約が例として挙げられます。

【技術提携】

技術提携は、技術や知的財産、特許などの技術資源の共有を目的としています。他社に技術を使用させるライセンス契約や、複数企業がそれぞれの技術を提供し合う共同開発契約がこの形態に該当します。

業務委託契約書の必要性

業務提携契約書は、両社間の理解の一致を図れ、後々のトラブル防止に役立ちます。契約書を用いて提携の目的や各企業の担当範囲を詳細に記載することで、「こちらが●●を担当すると思っていた」、「役割は○○に限定されると考えていた」といった誤解を防げます。さらに、機密情報の管理や権利に関する事項を定めることで、将来的なトラブルを回避することが可能です。

提携内容と各企業の役割を契約書で明確にすることにより、スムーズな業務提携を実現できます。

業務提携契約書に記載する内容

業務提携契約書に記載する内容は以下のとおりです。

• • 業務提携の目的
  • 業務内容・役割分担
  • 成果物・知的財産権の取り扱い
  • 秘密保持義務
  • 収益分配・費用負担
  • 支配権の変更
  • 契約期間
  • 協議事項

以降では、それぞれについて解説します。

業務提携の目的

業務提携契約書には、提携の目的を具体的に記述することが重要です。提携にいたるまでの事前のやり取りで目的は共有されているはずですが、契約書に明記することで、双方の理解をより確実にします。

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業務内容・役割分担

提携を通じて行われる各業務と、各社の役割を詳細に記載します。たとえば、要件定義や設計、開発、テスト、納品といったプロセスや、営業やマーケティング活動が含まれます。

加えて、業務実施に必要な機材やツール、システムなどの費用負担も明記します。トラブルが生じた際の対応策も、提携が円滑に運ぶために契約書に明記することが大切です。

成果物・知的財産権の取り扱い

提携を通じて、発生する製品やサービス（成果物）に関する権利の所在を契約書で定めることは重要です。業務提携を通じて創出される知的財産も同様です。

どの企業が成果物や知的財産に対して、どのような権利を有するのかを事前に明確にすることで、将来的に自社がそれらを利用するうえでの制約を避けられます。

契約締結前にこれらの点を確定させなければ、後に成果物や知的財産の活用において自社が不利な立場に立たされるリスクがあります。

秘密保持義務

業務提携では、互いに人材やノウハウ、特許、顧客リストなどの秘密情報を共有することがあります。そのため、これら秘密情報の取り扱いに関する規定を契約書に明記することが重要です。

通常の秘密保持義務よりも提供された情報の用途・管理方法を限定したり、類似事業を原則禁止したりと厳格に定める場合が多いです。秘密情報の取り扱いが契約書で明確にされていない場合、情報漏洩により企業が重大な損害を受けるリスクが高まります。

収益分配・費用負担

業務提携を通じて生じる収益の分配方法や、必要な費用負担に関する内容も契約書に記入しましょう。収益分配は、一般的に各企業の提携事業への貢献度にもとづいて決定されることが多く、この基準を明確にしておくことがトラブルを防止できます。

また、費用の負担割合もあらかじめ定めておき、契約書に記載しておくことも同様に重要です。

支配権の変更

支配権とは、株式を保有することにより企業の経営に影響を及ぼす権利のことです。業務提携では、相手企業が合併や事業譲渡、株式交換、株式移転、あるいは株式取得等を通じて支配権が変更される場合、提携の継続が困難になる可能性があります。

とくに、相手企業が競合他社によって買収されると、業務提携を通じて共有された成果物や知的財産、ノウハウ等が流出する恐れがあります。このような事態を防ぐために、契約書に「相手企業の支配権が変更された場合は契約を解除できる」と定めるケースが多いです。

契約期間

契約期間や契約期間内での解除、延長、更新の基準や方法を定めましょう。

具体的な記載方法としては、経済産業省の各種契約書等の参考例をもとに以下のように記載するとよいでしょう。

第●条（有効期限）

本契約の有効期限は、本契約の締結日から起算し、満○年間とする。期間満了後の○ヵ月前までに甲又は乙のいずれからも相手方に対する書面の通知がなければ、本契約は同一条件でさらに○年間継続するものとし、以後も同様とする。

参照元：各種契約書等の参考例｜経済産業省

協議事項

契約書に記載していない事項について疑義が発生した場合の対応を定めます。

具体的な記載方法としては、経済産業省の各種契約書等の参考例をもとに以下のように記載するとよいでしょう。

第●条（協議事項）

本契約に定めのない事項について又は本契約に疑義が生じた場合は、協議の上解決する。

参照元：各種契約書等の参考例｜経済産業省

業務提携契約書のテンプレート

以下は業務提携契約書のテンプレートになりますので、ぜひ活用してください。

業務提携契約書

株式会社ABC（以下「甲」という。）と、株式会社DEF（以下「乙」という。）とは、両当事者間で業務提携について合意したため、以下のとおり業務提携契約を締結する。

第１条（目的）

本契約は、甲乙相互が発展するために、新製品・新技術の開発を甲および乙が協力して推進することを目的とする。

第２条（業務の範囲）

１本契約により提携する業務の範囲は、甲および乙が、共同または協力して行う新製品開発のための企画・研究・開発・設計・生産・販売業務とする。

２本契約は、甲および乙が単独で遂行可能な新製品開発等を規制するものではないことを、甲乙双方は確認する。但し、本契約の有効期間中、甲および乙は本商品と競合する商品の開発及び事業を相手方の書面による承諾を得ない限り行ってはならないものとする。

３新製品の開発や販売につき発生する問題の解決は、甲乙相互が協力し、必要に応じ協議のうえ行うものとする。

第３条（業務遂行の方法）

１本契約の業務については、甲乙が相互に対等な割合で業務を主導するものとする。

２甲および乙は、自らが主導した業務によって生じた費用及びリスクを負担するものとする。相手方にその負担の一部を求める場合は、事前に書面で通知しなければならない。

第４条（設備の利用）

甲および乙は、事前に相互の利用可能設備リストを相手方に提示し、書面による承諾を得て、お互いの施設に立ち入り、設備の利用をすることができるものとする。

第５条（知的財産権）

１本契約にもとづいて行う個々の業務の過程で発生する知的財産権については、原則として発明または考案した者の所属する企業に帰属するものとする。

２発明または考案した者が、甲および乙双方に存在する場合は、両当事者の共同出願とする。

３前二項の場合において、甲および乙が第三者に知的財産権の実施を許諾するときは、事前に甲乙協議のうえ、決定するものとする。

第６条（秘密情報の取扱い）

１甲および乙は、本契約に基づく業務提携によって知り得たお互いの情報につき、相手方の書面による同意がない限り第三者に開示してはならない。

２前項の規定にかかわらず、契約時に既に公開されている情報や独自に取得した情報については、この限りではない。

３本条の規定は、本契約終了後も５年間存続する。

第７条（譲渡の禁止）

甲および乙は、本契約上の地位、本契約にもとづく権利義務の全部または一部を、相手方の書面による事前の同意がない限り、第三者に譲渡、貸与もしくは担保の目的に供してはならない。

第８条（権利放棄）

１甲または乙の一方が、相手方の特定の契約違反を許容し、その違反により発生する損害賠償請求権等の放棄をしても、その後の違反に対する権利を放棄するものではないことを、甲乙双方は確認する。

２特定の条項の権利放棄を契約期限まで認める場合は、権利をもつ契約当事者が、書面にて放棄する旨を承諾しなければならない。

第９条（契約解除）

１甲及び乙は、相手方に次の各号のいずれか一つに該当する事由が生じたときは、相手方に通知することなく本契約を直ちに解除することができる。

（１）本契約または個別契約の条項に違反したとき

（２）差押え、仮差押え、仮処分、租税滞納処分、その他公権力の処分を受け、または会社更生手続及び民事再生手続の開始、破産もしくは競売を申し立てられ、または自ら会社更生手続、民事再生手続の開始もしくは破産申し立てをしたときまたは第三者からこれらの申立てがなされたとき

（３）資本減少、営業の廃止もしくは変更、または解散の決議をしたとき

（４）公租公課の滞納処分を受けたとき

（５）その他前各号に準ずる事実が発生したとき

２前項に基づき解除した一方当事者は、契約解除等により相手方に損害が発生したとしてもその責を負わないものとする。

第10条（不可抗力）

１本契約上の義務につき、以下に定める不可抗力に起因して遅滞もしくは不履行となったときは、甲乙双方本契約の違反とせず、その責を負わないものとする。

（１）自然災害

（２）伝染病

（３）戦争及び内乱

（４）革命及び国家の分裂

（５）暴動

（６）火災及び爆発

（７）洪水

（８）ストライキ及び労働争議

（９）政府機関による法改正で、本契約に重大な影響を与えると認められるもの

（10）その他前各号に準ずる非常事態

２前項の事態が発生したときは、被害に遭った当事者は、相手方に直ちに不可抗力の発生の旨を伝え、予想される継続期間を通知しなければならない。

３不可抗力が90日以上継続した場合は、甲および乙は、相手方に対する書面による通知にて本契約を解除することができる。

第11条（契約期間）

１本契約の有効期間は、令和年月日から令和年月日までとする。ただし、当事者いずれかからの３カ月前までの事前申し入れにより、本契約の解除ができるものとする。

２期間満了の３カ月前までに、甲乙の双方から何ら申し出のないときは、本契約は期間満了の翌日から自動的に満１年間延長されるものとし、以後も同様とする。

第12条（協議）

本契約に定めのない事項、または本契約の条項の解釈に関して疑義が生じたときは、甲乙誠意をもって協議のうえ、これを決定する。

第13条（合意管轄）

甲および乙は、本契約に関して紛争が生じた場合には、甲の住所地を管轄する裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とすることに合意する。

以上、本契約成立の証として、本書を２通又は本書の電磁的記録を作成し、甲乙記名押印若しくは署名又は電子署名のうえ、各自保管する。

令和年月日

甲：○○○

○○○

○○○

乙：●●●

●●●

●●●

業務提携契約書を作成する際のポイント

業務提携契約書を作成する際のポイントは以下のとおりです。

• • 業務提携の目的・内容を具体的に記載しておく
  • 業務提携の方法を具体的に記載しておく
  • 事前に機密保持契約を結んでおく
  • 契約関係の終了にいて事前に取り決めをしておく
  • リーガルチェックをおこなう

順に解説します。

業務提携の目的・内容を具体的に記載しておく

業務提携はさまざまな形態で進められますが、実際の提携の目的や内容と異なる契約書を作成することは避けましょう。

提携の目的や内容を明確に契約書に記述し、加えて知的財産の取り扱いや費用の負担に関する点なども詳細に取り込むことが重要です。専門知識・経験豊かな法律事務所などに依頼することがおすすめです。

業務提携の方法を具体的に記載しておく

業務提携契約を結ぶ際は、さまざまなケースがあります。提携の形態によって、各企業にどのような影響が及ぶか、どのような負担がかかるかが決まってきます。たとえば、人材が必要な場合には人件費が発生し、施設の使用や材料の購入にもコストがかかります。これらの費用負担は、提携する企業間で予め明確にしておきましょう。

また、ある企業が金銭的負担をせず、専門知識や技術、経験などの無形資産を提供するケースもあります。このような無形資産は価値があるため、保護や情報の漏えい防止についても契約書で細かく規定することが重要です。

事前に機密保持契約を結んでおく

業務提携に際し、自社の機密情報を提携先と共有する場合があります。この際、情報の流出や不正な使用を防ぐため、提携交渉の初期段階で秘密保持契約を結ぶことが重要です。とくに、技術や専門知識の交換が伴う業務提携では、秘密保持契約の締結を必ず行いましょう。

契約関係の終了について事前に取り決めをしておく

期間を定めない無期契約の場合は、別途契約の解除や終了事由を定め、それにより契約が終了するように取り決めをしておきましょう。また、民法においても、各契約の解除・終了事由が規定されているため、民法にもとづいて終了することもあります。

リーガルチェックをおこなう

インターネット上で公開されている業務提携契約書のテンプレートを利用することで、契約書を一から作成する手間を省き、効率的に業務を進めることが可能です。ただし、業務提携契約はその性質上複雑であり、ケースによって盛り込むべき項目が異なるため、テンプレートを使う際も自社の取引に合わせて内容を調整する必要があります。

このため、テンプレートをベースにして契約書を作成したあとは、法律専門家によるリーガルチェックを行い、内容を適切に調整することがおすすめです。

まとめ

本記事では、業務提携契約書の概要や記載する内容、作成する際のポイントなどを解説しました。業務提携契約はほかの種類の契約書と比較しても、その内容が複雑であることが多く、さまざまなポイントに注意して作成しなければなりません。

そのため、業務提携を検討する際は、事前に専門家に相談し、適切なアドバイスを受けるなどして、適切な業務提携契約書を作成しましょう。

▼監修者プロフィール

岩下　岳（S&G株式会社　代表取締役）　S&G株式会社

新卒で日立Gr.に入社。同社の海外拠点立上げ業務等に従事。
その後、東証一部上場のM&A仲介業界最大手の日本M&Aセンターへ入社ディールマネージャーとして、複数社のM&A（株式譲渡・事業譲渡・業務提携等）支援に関与。IT、製造業、人材、小売、エンタメ、建設、飲食、ホテル、物流、不動産、サービス業、アパレル、産業廃棄物処分業等、様々な業界・業種でM＆Aの支援実績を有する。現在はS&G代表として、M&Aアドバイザー、及び企業顧問に従事している。