事業譲渡において株はどうなるのか？ 株価への影響や株式譲渡との比較も紹介

株式譲渡と同じく事業譲渡はM&Aの手法として一般的です。

財務を健全化したい場合や本業に資産を集中させたい場合などに用いられます。

一方、事業譲渡を利用する際、株式や株主はどのような影響を受けるのか疑問に思ったことはないでしょうか。

ここでは事業譲渡と株の関係について網羅的に紹介していきます。

事業譲渡を実施する上で知っておきたい、株式や株主、株価との関係も見ていくため、ぜひ参考にしてみてください。

事業譲渡とは

事業譲渡とは、売り手企業が保有する事業の一部、もしくは全部を買い手企業に売却する手法です。

事業の資産や権利、従業員などを全部譲渡する時もあれば、買い手が希望する一部を譲渡する時もあり、取引によって売買内容は異なります。

そのため、権利や契約、債務、許認可の移転時にはそれぞれ個別に手続きを行う必要があり、手間と時間がかかるのが特徴です。

売買する相手が家族や親族の場合、取引時に対価のやり取りをしない無償譲渡が実施されるケースもあります。

同じグループ内ならば無償で事業譲渡が可能

同じグループ内の子会社同士で事業譲渡が実施される場合も無償譲渡がよく用いられます。

無償譲渡には、グループ会社内で重複している事業を整理し、全体の経営を効率化させる目的があります。

また、現金のやり取りを用いずにグループ会社内の事業を整理できるのも、この手法のメリットです。

ただし、事業の無償譲渡は「贈与」や「寄付」として扱われるため、条件によっては売り手側・買い手側を問わず税金が課せられます。

事業譲渡では従業員からの同意も不可欠

事業譲渡で権利や契約が他の企業へ移転する場合、関係者への連絡や承諾を得なければいけません。

これは従業員であっても同様です。

従業員にとっても契約先が別の会社へ移転されるため、契約締結される前に今後の処遇や待遇について通知や協議が求められます。

事業譲渡後の従業員の動向としては主に以下3つのケースが挙げられます。

• • 事業承継先の会社と契約し再雇用される
  • もとの会社で継続して働く
  • 退職する

事業譲渡を理由にした従業員の解雇は、不当解雇と見なされるため実施できません。

事業譲渡時は従業員にとっても、不利益が生じる契約になっていないか確認しておきましょう。

事業譲渡すると株主はどうなる？

事業譲渡はすでに株式を保有している株主にも影響がおよびます。

会社にとって重要な資産や権利が第三者に移転するため、株主の利益が損なわれる恐れがあるでしょう。

事業譲渡による影響から株主を守るため、株主に配慮された制度が設けられています。

具体的には以下の4点が重要です。

1. 1. 株主総会の特別決議が必要となるケース
   2. 株主総会の特別決議が不要となるケース
   3. 事業譲渡に反対する株主は企業に対して買取請求が可能
   4. 株主総会の開催を忘れていた場合、取引が取消になる恐れ

それぞれについて紹介していきますので、事業譲渡と株主の関係について把握していきましょう。

1.株主総会の特別決議が必要となるケース

以下3種類のケースのどれかに当てはまる場合は、株主総会の特別決議が必要になります。

• • 売却する事業がその会社の全部だった場合
  • 事業の重要な一部だった場合
  • 売却する株式や会社設備などの資産が、総資産の5分の1を超える場合

株主総会の特別決議では出席した株主の議決権の内、3分の2以上の賛成が必要となります。

株主総会の特別決議が必要なケースに「事業の重要な一部だった場合」とありますが、他2点と比べても基準が明確になっていません。

何をもって事業の重要な一部とするのかは、質と量の2つの観点から判断されていきます。

企業にとってイメージの強い事業の一部が売却される場合、それは経営に大きな影響をおよぼす恐れがあると見なせるでしょう。

他にも譲渡される従業員や売上が会社全体の一割に達する場合も、重要な一部と見なされます。

事業譲渡時には取引の内容を確認し、株主総会の特別決議が必要となるか否か判断しましょう。

2.株主総会の特別決議が不要となるケース

一方で、株主総会の特別決議が不要となる事業譲渡も存在し、以下の2点に該当する場合は株主の了承を得ずに事業譲渡が実施できます。

• • 譲渡する資産が少ない時
  • 買い手企業が特別支配会社の時

総資産の5分の1より少ない資産額を譲渡する際は、株主総会の特別決議は不要です。

また、特別支配会社（子会社株式の90%以上保有している親会社）へ事業を譲渡する場合も、例外的に株主総会の特別決議は不要となります。

3.事業譲渡に反対する株主は企業に対して買取請求が可能

事業譲渡の取引内容に合意できず反対意見をもつ株主は、事業を譲渡する売り手企業に対して、自分が有する株式を公正な価格で買い取ることを請求できます。

この買取請求権が認められるには以下3つの条件の内、どれかひとつを満たさなければいけません。

• • 反対の意思を示している
  • 議決権を行使できない
  • 株主総会を省略された

事業譲渡に対して反対する場合、「株主総会が開催される前」と「株主総会の決議」の2回ともに反対の意思を示さなければいけません。

また、単元未満の株式しか保有していない株主は、株主総会で議決権を行使できないため代わりに買取請求権が認められています。

株主総会が不要になる条件を満たしており、実際に株主総会が省略された場合も、株主は買取請求権を行使できます。

4.株主総会の開催を忘れていた場合、取引が取消になる恐れ

株主総会の特別決議が必要となるか否かは基準が少し複雑です。

そのため、本来株主総会の特別決議が必要だったにもかかわらず、不要なケースだと勘違いし株主総会を開催しなかったというケースもあるでしょう。

この場合、株主は株主総会決議不存在確認の訴えを提起できます。

訴えが認められた際には、事業譲渡の取引自体が取消になる恐れがあります。

事業譲渡を実施するのであれば、株主総会の特別決議が必要なのか否かを十分に確認しましょう。

事業譲渡における株主総会の流れ

事業譲渡における株主総会が実施される場合、以下の流れに沿って行われます。

1. 1. 株主への通知
   2. 事前準備
   3. 株主総会の開催
   4. 株主総会議事録の作成

株主総会を開催する際は、まず株主に対して開催を報告していきます。

通知の方法も会社法によって定められており、株主総会の2週間前までに、書面やメール（メールやツールでの通知は事前に株主が了承していた場合に限る）が株主のもとへ届けられます。

書面やメールでは「開催日時」「開催場所」「開催目的」「書面や電磁的方法による投票を認めるか」などの内容を盛り込みましょう。

その後、必要書類の準備やスケジュールの作成といった事前準備を行い、日程に沿って株主総会が開催されます。

株主総会が開催されたならば、そこでのやり取りや会議の情報を議事録として保存しなければいけません。

作成された議事録は株主総会の日から、本店では10年間、支店では写しを5年間保存しておくことが義務付けられています。

株主総会が正しい手順で開催されなかった場合、関係者から決議取消の訴えを提訴される恐れがあります。

決議取消の訴えが認められれば、決議が無効となる恐れがあるため、規則にしたがって株主総会を開催しましょう。

事業譲渡による株価への影響

事業譲渡が株価に与える影響についても見ていきましょう。

そもそも株価は市場全体、もしくは企業単体の期待値によって変動します。

コロナ禍によって社会全体でデジタル化が急速に進んだ時には、スマートフォンやパソコンなどに使用される半導体の需要が活発化しました。

これにより株式市場では半導体関連企業への期待値が上がり、株価が上昇した事例もあります。

では、事業譲渡によって株価が変動するケースを売り手企業・買い手企業別に紹介していきます。

売り手企業：事業譲渡で株価が上昇するケース

事業譲渡時に売り手企業の株価が上昇するケースとしては、譲渡時の利益を既存の事業や今後盛り上がる事業へ投資される場合です。

企業が複数の事業を運営するのは珍しくありません。

しかし、複数の事業を運営することによって資本の投入先が分散され、本来企業の軸となる事業への資本投資額が少なくなってしまいます。

そのため、あまり利益率が高くない事業や負債を抱えている事業を譲渡すれば、本業への投資額が増加し経営効率化を実現します。

事業譲渡後の企業動向を公表し、投資家から今後の業績向上が期待されれば、売り手企業の株価は上昇するでしょう。

売り手企業：事業譲渡で株価が減少するケース

事業譲渡の対象が継続的に利益を出している事業だった場合、その後の企業業績が不安視され株価は減少します。

企業が業績のよい事業を譲渡するケースとしては、「新しい事業を立ち上げるため」「開発費を集めるため」といった資金調達が挙げられるでしょう。

これらの事情であれば将来的に業績が向上する予測も立てられますが、短期的には利益や売上が減少し、業績が落ち込んでしまいます。

事業譲渡が投資家からどのような印象をもたれてしまうのかは、株価に大きく影響します。

買い手企業：事業譲渡で株価が上昇するケース

事業譲渡で株価への影響を受けるのは買い手企業も同様です。

買い取った事業が既存事業とのシナジー効果が見込まれる際には、事業譲渡後買い手企業の株価が上昇します。

同じ業種の事業を買い取ることで原材料の調達量を増やし、仕入れコストを下げるケースもシナジー効果のひとつです。

他にも、あえて業績の悪い事業を買い取り、買い手企業が抱えるノウハウや知識を活かして短期間で業績改善を目指す手法があります。

業績改善が実現すると買い手企業の経営手腕が認められ、投資家からの期待値は大きくなります。

事業の買取がこれらのケースに当てはまるなら、事業譲渡によって買い手側の株価は上昇するでしょう。

買い手企業：事業譲渡で株価が減少するケース

事業譲渡で買い手企業の株価が減少する場合は、買収金額が高すぎるケースが挙げられます。

買い取った事業は「のれん」として、買い手企業の損益計算書に記載されます。

この時、買取金額が高すぎると計算書の中では「マイナスの資産」が大きくなり、買い取った事業の利益を踏まえても、会社全体の業績が落ち込む計算になるのです。

こういったケースでは株主に対して、将来的な売上や利益の見通しをしっかりと説明し、企業の内情を共有しておきましょう。

事業譲渡による個人株主への影響

個人株主が事業譲渡を行った場合も、受け取った金額に対して税金が課されます。

事業譲渡による売上は「譲渡所得」として見なされ「総合課税」の対象です。

他の給与所得や事業所得と合算して、税金額が算出されます。

また「総合課税」は累進課税制度となっており、課税される金額が大きければ大きいほど税率も高くなります。

総合課税の最大45％の税率となるため、事業譲渡による取引金額が大きかったとしても、売却額の半分近くは税金として支払わなければなりません。

支払う税金額を抑えたいのであれば、個人株主は事業譲渡を避けるのもよいでしょう。

事業譲渡と株式譲渡の違い

株式譲渡とは、売り手企業の株主が保有している株式を買い手企業や個人に売却する手法です。

株式譲渡は売り手企業が保有する株式なのに対し、事業譲渡では売り手企業が保有する事業や資産が取引対象です。

これにより生まれる大きな相違点は「取引や手続きにかかる手間・時間といったコスト」が挙げられます。

事業譲渡で事業を売買する場合、事業にかかわる取引先や契約先、従業員などから同意を得る必要があり、取引の交渉や協議以外に多くの手間や時間がかかります。

株式譲渡であれば、事業譲渡に比べても手続きが簡単になるため、ある程度の事業規模ならば株式譲渡の方が効率的です。

事業譲渡と株式譲渡それぞれの利便性や特徴を理解し、どちらの手法を採用するのか選択しましょう。

事業譲渡のメリット・デメリット

M&A手法中でも、事業譲渡と株式譲渡は一般的な手法として知られています。

あらためてそれぞれのメリット・デメリットを簡単に見ていきましょう。

事業譲渡における売り手側のメリット・デメリットとしては以下の項目が挙げられます。

【表1】事業譲渡における売り手側のメリット・デメリット

メリット	デメリット
・譲渡利益が入る ・コア事業に集中できる ・残したい資産を確保できる	・譲渡益に法人税が課せられる ・負債が残る可能性もある ・譲渡会社は競業が禁止されている

取引する事業や資産が個別に選択できるため、売り手は自社に必要な資産を残し、不要な事業のみを譲渡できます。

それらが買い手企業にとって将来性のある魅力的な物であれば、高い譲渡利益を手に入れられます。

しかし、取引時の対象を選択できるのは買い手企業も同じであり、買い取っても利益の無い負債は売り手企業に残る可能性が高いでしょう。

一方、買い手側のメリット・デメリットとしては以下の項目が挙げられます。

【表2】事業譲渡における買い手側のメリット・デメリット

メリット	デメリット
・会社の成長につながる ・節税効果が期待できる ・負債は引き継がなくてよい	・消費税がかかる ・許認可申請の必要がある ・場合によっては株主総会の特別決議が必要になる

事業譲渡では株式譲渡や合併といった他M&Aとは異なり、買い手が必要な事業や資産だけを取引できます。

そのため、既存事業とのシナジー効果を考慮したり、リスクの大きな負債を引き継がない取引が可能です。

また、取引する対象が事業のすべてだった場合、買い手企業でも株主総会の特別決議が必要となり、株主からの合意が必要となります。

事業譲渡の特徴から売り手側・買い手側双方に異なるメリット・デメリットがあるため、取引を実施する前にしっかりと把握しておきましょう。

もっと詳しく事業譲渡のメリット・デメリットを知りたい方は以下のページもご覧ください。

事業譲渡12のメリット・デメリット｜M&Aとの違いや成功事例も

株式譲渡のメリット・デメリット

株式譲渡における売り手側のメリット・デメリットとしては以下の項目が挙げられます。

【表3】株式譲渡における売り手側のメリット・デメリット

メリット	デメリット
・従業員の雇用や取引先との関係を継続できる ・譲渡対価を得られる ・株式譲渡に課される税金を抑えられる ・他のM&A手法と比べて手続きが難しくない	・全株式を譲渡できない可能性がある ・不採算事業が影響し譲渡価格が下がる場合がある

株式譲渡では法人は解散せず相手企業にそのまま引き継がれるため、既存の従業員雇用や取引先との関係は引き続き維持されます。

また、事業譲渡に比べて売却益に対して課せられる税率が低く抑えられるのも特徴です。

とくに個人株主の場合、株式譲渡で得た利益に課せられる税率は一律で20.315％となり、事業譲渡時の税率（最大45％）よりも大幅に小さくなります。

買い手側のメリット・デメリットとしては以下の項目が挙げられます。

【表4】株式譲渡における買い手側のメリット・デメリット

メリット	デメリット
・自社の成長につなげられる ・会社経営の実権を握れる	・簿外債務も引き継がれる ・多額の資金が必要なケースもある

株式譲渡では株式が買い手企業に譲られます。

株式譲渡によって過半数の株式を取得できれば、買い手企業はその会社の経営権を握れるでしょう。

ただし、株式をすべて買い取る取引だった場合、売り手企業が抱える簿外債務まで引き継がれてしまいます。

取引の時間を最低限に抑え、最短で企業の実権を得たいのであれば株式譲渡がおすすめです。

もっと詳しく株式譲渡のメリット・デメリットを知りたい方は以下のページもご覧ください。

株式譲渡のメリットとデメリットとは？注意点や贈与との違いも解説

事業譲渡と株の関係を理解して取引を行おう

事業譲渡は株式譲渡とは異なり、事業や資産が取引の対象となります。

一方で、事業譲渡は株主への影響もあり、取引の内容によっては株式総会の特別決議が必要です。

また、株価への影響も避けられないため、事業譲渡によって株価は上昇するのか、下降するのかある程度の見通しを立てておくのもよいでしょう。

もし、事業譲渡の特徴や株式譲渡との比較を踏まえて、これからM&Aを考えているのであれば、「TSUNAGU」の利用がおすすめです。

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【ディスクリプション】

事業譲渡では事業や資産を個別に選択して取引を行います。経営への影響が大きい事業譲渡の場合、株主からの了承も得なければいけません。他にも事業譲渡が株価に与える影響を紹介していきます。

▼監修者プロフィール

岩下　岳（S&G株式会社　代表取締役）　S&G株式会社

新卒で日立Gr.に入社。同社の海外拠点立上げ業務等に従事。
その後、東証一部上場のM&A仲介業界最大手の日本M&Aセンターへ入社ディールマネージャーとして、複数社のM&A（株式譲渡・事業譲渡・業務提携等）支援に関与。IT、製造業、人材、小売、エンタメ、建設、飲食、ホテル、物流、不動産、サービス業、アパレル、産業廃棄物処分業等、様々な業界・業種でM＆Aの支援実績を有する。現在はS&G代表として、M&Aアドバイザー、及び企業顧問に従事している。