カーブアウトとは？4つのメリットとデメリットを手順とともに徹底解説

「会社の事業の一部だけを売却したい」

「カーブアウトを進める手順を知りたい」

会社の事業の一部の売却を検討している方へ、この記事では以下のことを解説します。

• • カーブアウトの特徴や概要
  • カーブアウトのメリット・デメリット
  • カーブアウトを具体的に進める手順

事業の一部を売却するM&Aの手法であるカーブアウトは、企業経営を効率化させる方法として国も推奨しています。

カーブアウトを効率的に活用することによって収益性が向上し、企業はコア業務へ経営資源を投下できるようになるでしょう。

カーブアウトの具体的な方法や、メリット・デメリットについて詳しく解説していきます。

カーブアウトとは？意味や役割を解説

カーブアウトは、事業の一部や子会社を他の企業へ譲渡する方法です。

ポイントは、切り離す一部の事業や子会社を別組織として独立させるという点です。

不採算となっている部門を切り離して整理する目的や、会社の一部門を独立させ、他社へ売却する手法としてカーブアウトは取られてきました。

しかし、最近では国が「事業再編実務指針～事業ポートフォリオと組織の変革に向けて～」という方針を公表したことで意義が変わっています。

方針内では「企業価値向上のためのスピンオフを含めた事業再編を促進するため、取締役会の監督機能の強化等の在り方について指針をとりまとめる」という内容が示されました。

国が方針を明示したことで、企業が自社内に埋もれている技術やノウハウを社内ベンチャーとして独立させる方法として、カーブアウトは活発になっています。

カーブアウトは不採算部門を整理するためにも、社内ベンチャーを進めるためにも利用される方法です。

なお、カーブアウトにはスピンオフとスピンアウトという方法があります。

• • スピンオフ：独立後も資本関係を維持する
  • スピンアウト：独立後には資本関係を結ばない

それぞれのカーブアウトの種類について詳しく解説していきます。

スピンオフとは

スピンオフとは、独立後も資本関係が存続します。

社内ベンチャーとして独立させる際などに利用されることが一般的です。

あくまでも親会社の傘下のままであるため、独立した企業の経営の独立性は損なわれますが、財務材質は安定します。

また、親会社側は独立した企業の経営を実質的に支配できる点がメリットです。

スピンアウトとは

スピンアウトは、独立後に資本関係が存続しない方法です。

元の会社から完全に切り離されるため、不採算部門を切り離す場合に採用されることが多いです。

独立した企業は自由な経営ができますが、親会社のブランド力を利用できない点がデメリットとなります。

カーブアウトの4つのメリット

カーブアウトには以下の4つのメリットがあります。

• • 選択と集中による収益性が上がる
  • 譲渡した事業がベストオーナーのもとで成長できる
  • 譲受企業が必要な経営リソースを外部から効率的に獲得できる
  • 外部から資金調達して新会社を立ち上げられる

カーブアウトを実施することで、売り手も譲渡した事業も成長できる可能性があり、買い手の企業にとってもメリットがあります。

カーブアウトの4つのメリットについて詳しく解説していきます。

1.選択と集中による収益性が上がる

カーブアウトによってノンコア業務や不採算業務を独立させれば、会社本体には本業か採算業務のみが残ります。

これまで、ノンコア業務または不採算業務に傾けていた経営資源を、コア業務に注力できるのでさらなる収益向上が見込まれます。

2.譲渡した事業がベストオーナーのもとで成長できる

カーブアウトによって一部の事業を譲渡すれば、譲渡した事業もよりよいオーナーの元で成長できる可能性があります。

たとえば、建設業者が副業として営んでいる飲食業をカーブアウトして飲食大手に売却すれば、大手のノウハウやブランドによってさらに成長できる可能性があるでしょう。

従業員の所得向上にもつながる可能性があるので、カーブアウトされた事業で働く従業員にもメリットがあります。

3.譲受企業が必要な経営リソースを外部から効率的に獲得できる

カーブアウトで事業を譲り受けた企業（買い手企業）は、必要な経営ソースを簡単に外部から獲得できるメリットがあります。

たとえば、東日本中心に店舗を拡大している飲食チェーンが、西日本に店舗を拡大している飲食部門を購入すれば短期間で全国展開が可能になります。

経営に必要なソースを独力で獲得していくことは簡単ではありません。しかし、カーブアウトで必要な経営資源を購入することで、短期間で必要なソースを獲得できます。

4.外部から資金調達して新会社を立ち上げられる

カーブアウトとは親会社とは独立して別の会社を作ることなので、親会社の資本だけでなく、外部から資本を受け入れることが可能です。

これは独立する側の企業にとってのカーブアウトのメリットです。

複数の資本を受け入れることによって経営の多様性確保と、親会社の影響力を薄められるメリットがあります。

カーブアウトの5つのデメリット

カーブアウトはうまくいけば、売り手も買い手も譲渡した事業も皆が成長できる可能性があります。しかし、失敗すると以下のようなデメリットが生じる可能性があるので注意が必要です。

• • 経営に干渉されることがある
  • 独立後に管理部門不在になる
  • 従業員が離職するリスクがある
  • 許認可が引き継げないリスクがある
  • 契約を引き継げないことがある

M&Aが失敗すると譲渡した事業がまったく機能しないという可能性もあるので、デメリットを理解した上で慎重に手続きを進める必要があるでしょう。

カーブアウトの5つのデメリットについて詳しく解説していきます。

1.経営に干渉されることがある

スピンオフでカーブアウトすると資本関係は残るので、親会社から経営に干渉されることがあります。

経営方針や人員配置など、詳細な意思決定まで親会社の意見を聞かなければならない可能性があります。

経営に干渉されたくないのであれば、資本関係が残らないスピンアウトでカーブアウトした方がよいでしょう。

2.独立後に管理部門不在になる

カーブアウトは会社の事業の一部のみを独立させるものです。

そのため、会社における管理部門は親会社に残したままとなり、独立後の新会社には一時的に管理部門が不在になります。

経営、労務、人事、財務、経理などのあらゆる管理部門をゼロから作らなければなりません。体制が構築されるまでは意思決定が複雑化して、迅速に行動できない可能性があるでしょう。

カーブアウトの際には、独立会社の管理部門の設計についても検討しながら進めていくのが無難です。

3.従業員が離職するリスクがある

カーブアウトをすることによって、独立会社へ配属された従業員のモチベーションが低下して離職するリスクがあります。

たとえば、東証プライム上場企業へ就職したつもりなのに、カーブアウトによって中小企業の従業員となってしまったら、モチベーションが低下する従業員も存在するでしょう。

カーブアウトによって離職者が多発しないように、カーブアウト実施前には対象の従業員に対して丁寧に説明をすることを徹底しましょう。

4.許認可が引き継げないリスクがある

カーブアウトで独立することによって、独立会社へ許認可を引き継げないことがあります。

許認可は基本的に親会社へ帰属しているためです。

一定の許認可については引き継げるケースもあります。

しかし、基本的には新会社になったら許認可を取得しなおさなければなりません。

カーブアウトの前にどの許認可が引き継げないのかを明確にし、迅速に独立会社に必要な許認可を取得しましょう。

5.契約を引き継げないことがある

取引先などとの契約も、独立会社へ引き継げないことがあります。

契約内容によっては「契約当事者の変更は不可能」とされている場合があり、このようなケースでは新たに契約を締結しなおさなければなりません。

こちらも、独立会社に必要な契約先を洗い出し、新規契約が必要な取引先があるか確認するとともに迅速に新規契約を締結しましょう。

カーブアウトを実施する方法

カーブアウトは具体的に会社分割と事業譲渡という2つの方法で進められます。

それぞれの方法の違いは以下のとおりです。

	特徴
会社分割	・カーブアウトする事業の権利義務の全部または一部を包括的に独立会社へ承継すること ・新規契約などが必要なく手続きがスムーズ
事業譲渡	・カーブアウトする事業を他の会社に譲渡する方法 ・資産、負債、契約や許認可等を個別に移転する ・不要な資産・負債を引き継ぐ必要がない ・契約関係は個別に締結しなおす必要があるので手続きが煩雑

会社分割の方がスムーズにカーブアウトできますが、独立会社が不要な資産や負債も引き継いでしまうリスクがあります。

一方、事業譲渡では独立会社に必要な資産や許認可だけを移転させられる方法ですが、包括的に承継できないので、契約関係は基本的に再度締結しなおさなければなりません。

カーブアウトを実施する手順

カーブアウトは以下の手順で実施するのが一般的です。

1. 1. カーブアウトのスキームを決める
   2. カーブアウトする範囲を決める
   3. カーブアウト対象の事業のみの財務諸表を作成する
   4. 適時開示の実施

カーブアウトを実施する前に、どのようなスキームで実施するのかを決定します。

会社分割なのか事業譲渡なのか、スピンオフなのかスピンアウトなのか、これは何を目的としてどのような事業をカーブアウトするのかによって異なります。

承継する範囲を決定するとともに適切なスキームを決定してください。

また、カーブアウトする事業を対象とした会計情報を整理しなければなりません。

基本的に会社の経理は特定事業のみを対象とした会計は行っていないので、カーブアウトする事業のみを対象として独立した財務諸表を作成しなければなりません。

さらに、上場企業の場合は投資家に対する判断材料として、適宜開示の実施が必要になります。

適宜開示の実施とは、会社の重要情報の開示を実施することです。

カーブアウトは投資家にとっては投資意思決定の重要な情報になるので、情報開示が必要になります。

また、カーブアウトを実施するには、株主総会決議が必要になることにも留意しましょう。

カーブアウトの3つの注意点

カーブアウトを実施するに当たっては次の3つの注意点があります。

• • 従業員の意思を確認し、人材配置をする
  • 知的財産の移転に注意する
  • スタンドアローン・イシューに注意する

従業員の意志を確認するとともに、財産の移転には十分注意してください。

カーブアウトを実施する際の3つの注意点について詳しく解説していきます。

1.従業員の意思を確認し、人材配置をする

カーブアウトの際には、従業員の意思確認が重要です。

従業員の中にはカーブアウトによって子会社へ所属となった場合「リストラになった」と考えて、必要な人材が流出してしまう可能性があるためです。

従業員にカーブアウトの意義や目的を丁寧に説明し、理解が得られた従業員を配属していくことで人材流出を防げるでしょう。

2.知的財産の移転に注意する

カーブアウトでは知的財産の取り扱いについても注意する必要があります。

親会社が保有している知的財産は基本的に親会社へ帰属するためです。

カーブアウト独立する事業運営に必要な知的財産だとしても、無条件で権利が移転するわけではありません。

会社分割の場合には包括的に権利義務が移転するので、知的財産の帰属も移転します。

しかし、事業譲渡の場合には移転しないので、新たに取得するか親会社からのライセンス供与という形で独立会社が知的財産を使用できます。

カーブアウトのスキームによって、知的財産の移転方法は異なるので注意してください。

3.スタンドアローン・イシューに注意する

カーブアウトではスタンドアローン・イシューに注意しなければなりません。

スタンドアローン・イシューとは、カーブアウトによって親会社や独立会社に与えるネガティブイメージのことです。

具体的には以下の3つが挙げられます。

• • 親会社からのサービスの喪失
  • 親会社とのシナジー効果の喪失
  • 会社分離に伴うコストの増加

カーブアウトによって独立会社が親会社から提供されていたサービスを失い経営不全に陥ったり、シナジー効果がなくなってしまうのではないかと懸念されます。

また、カーブアウトにはコストもかかるので、費用面も懸念される材料です。

カーブアウトが親会社、独立会社双方にとってポジティブなものであると理解されるよう、外部に対して丁寧に説明することが重要です。

カーブアウトで収益向上を目指そう

カーブアウトとは、会社の一部の事業を切り離し別法人として独立させることです。

不採算部門を切り離して売却する手法として主に用いられて来ましたが、最近では会社の資源を有効活用するため社内ベンチャーの一貫としても積極的に活用されています。

カーブアウトを実施することによって、双方の収益性が高まるというメリットがあります。

しかし、しっかりと準備をしないと独立会社の意思決定が遅くなり、経営が成り立たなくなるリスクもあるので注意が必要です。

カーブアウトはスキームもさまざまですので、事業の一部を譲渡したいと考える方はまずは専門家へ相談してください。

ディスクリプション

企業の一部事業を切り離して別組織にする方法がカーブアウトです。カーブアウトはメリットとデメリットがはっきり分かれているため慎重に手続きを進める必要があります。カーブアウトについて徹底解説していきます。

▼監修者プロフィール

岩下　岳（S&G株式会社　代表取締役）　S&G株式会社

新卒で日立Gr.に入社。同社の海外拠点立上げ業務等に従事。
その後、東証一部上場のM&A仲介業界最大手の日本M&Aセンターへ入社ディールマネージャーとして、複数社のM&A（株式譲渡・事業譲渡・業務提携等）支援に関与。IT、製造業、人材、小売、エンタメ、建設、飲食、ホテル、物流、不動産、サービス業、アパレル、産業廃棄物処分業等、様々な業界・業種でM＆Aの支援実績を有する。現在はS&G代表として、M&Aアドバイザー、及び企業顧問に従事している。