株式交換と株式移転の違いとは？メリットとデメリット、各種手続きを解説

株式交換と株式移転は、経営統合や事業再編などを目的として使われるM&Aの手法の一種です。それぞれどんなケースに使われるのか、活用の場面やメリットとデメリット、相違点、手続きなどについてM&Aの専門家であるクローバー会計事務所の柴田 亮さんに解説していただきました。

1.株式交換とは

株式交換とはどんなものなのか、その定義を説明しましょう。

（1）株式交換とはなにか？

株式交換とは複数の会社が互いの株式を交換しあうことによって、親会社と子会社という関係を成立させるM&Aの手法の1つです。相手会社の100%の株式を所有している親会社を完全親会社、100%の株式を所有されている子会社を完全子会社と呼びます。株式交換は相手の会社を完全子会社化することが目的なので、すべての株式を取得することが不可欠です。

相手先の株式を取得するという点においては株式譲渡と共通するところもありますが、株の売買ではなく、株の交換によって成立するものであることが大きな特徴となっています。また、株式譲渡は株主総会を開催しなければならないのに対して、株式交換は株主総会を省略できるケースもあり、その場合には会社間の合意だけで実行できるため迅速な対応が可能です。

なお株式交換の比率は当事者である会社同士の間で決定され、通常は親会社の株式の比率が高くなる傾向があります。たとえば親会社の株式1株に対して、子会社の株式は1.5株などといった比率で設定されるのです。また株式の他に資産を加えて、株式の交換に当てることも可能ですが、その場合は課税対象となります。

（2）株式交換の種類

株式交換の種類には、以下の3つがあります。

• • 三角株式交換
  • 簡易株式交換
  • 略式株式交換

3つの種類について詳しく紹介するので、理解を深めましょう。

三角株式交換

三角株式交換とは、M&Aにおいて買い手企業の親会社が保持する株式を付与する方法のことです。

新たに子会社となる企業と買い手である会社に加え、買い手企業のさらに親会社が関わることから三角株式交換と言われています。

2007年5月に施行された会社法では、M&Aの対価の柔軟化が導入されており、国内でも三角株式交換が認可されました。

買い主企業の親会社が外国法人の場合でも、三角交換の対象となります。

簡易株式交換

親会社となる企業がM&Aの対価として自社の株式を与える際、その株式総額が自社の純資産額の1/5以下であった場合に行える株式交換方法です。

通常の株式交換では株主総会を通さなければならず、承認を得るまでに多くの時間が必要となります。

しかし、簡易株式交換を行えば、株主総会を通さずスムーズに行える点がメリットです。

ただし、親会社となる企業の1/6以上の株主が簡易株式交換に反対した場合は、株主総会を省略できないため注意が必要です。

略式株式交換

略式株式交換とは、親会社となる企業が子会社となる企業の議決権を90％以上保有している場合に行える方法です。

簡易株式交換と同じように株主総会の議決が省略できるため、スムーズに進められます。

簡易株式交換は純資産額に対する株式の割合で決まりますが、略式株式交換は執行前の関係性で決まります。

ただし、以下の2点は例外となり、株主総会を省略できなくなる点は理解しておきましょう。

• • 子会社となる企業が公開会社であり、対価に譲渡制限株式が付与される場合
  • 親会社となる企業が非公開会社であり、かつ譲渡制限株式が付与される場合

2.株式交換と株式移転の相違点

株式移転とはなんなのか、そして株式交換との相違点はどこにあるのか、解説します。

（1）株式移転とはなにか？

株式移転とは複数の会社の再編をする際の手法の1つで、新たに持株会社（ホールディングス）を作り、既存の複数の会社の株式を持株会社に移して、それぞれの会社を傘下に納めるというものです。既存の会社は株式移転が行われることによって、持株会社の子会社になります。

会社の再編を目的として行われ、大企業、もしくは中堅企業以上でよく使われている手法と言っていいでしょう。

（2）株式交換と株式移転の相違点

株式交換と株式移転の大きな違いは親会社が新設されるか、既存の会社が親会社になるのかという点にあります。既存の会社が親会社となるのが株式交換、新しく設立された持株会社が親会社となるのが株式移転です。持株会社が新設された場合は、それ以外の会社はすべて子会社になります。

通常、子会社となった会社の中での実質的なリーダー会社のオーナーが新しい持株会社のオーナーとなります。そしてグループ全体を統括し、経営権を掌握することが多いようです。

株式交換と株式移転とでは手続きの面でも大きな違いがあります。株式移転をする場合には株式移転計画書の作成と公開、さらには株主総会での承認が必要です。つまり数多くの手続きが不可欠となるのですが、株式交換はこうした手続きが不要、もしくは省略することが可能になるケースがあります。

上場企業が株式移転を行う場合には、新しく設立される持株会社は非上場企業として扱われるため、上場審査を経て基準を満たした後に上場されることになります。

3.株式交換や株式移転の活用場面

株式交換はどんな場面で使われるのか、それぞれ見ていきましょう。

（1）株式交換の活用場面

株式交換は経営の拡大、統合などを考えている会社が他の会社を子会社化しようと考えている時に使う手法の1つです。株式譲渡と共通する部分もあるのですが、株式の売買ではなく交換によって成立しているところがポイントです。

基本的には大企業、中堅企業などで使われることが多いのですが、未上場の親族が経営する会社を1つにまとめるなどの目的がある場合には中小企業でも活用されます。

（2）株式移転の活用場面

株式移転は大企業同士の再編、グループ化を目的として行われることの多い手法です。それぞれの会社の組織を維持したままで互いの関係を強化し、さまざまな業務で連携していくことが可能になるため、事業拡大や新規事業の展開などでも有効な経営戦略となり得ます。グループ化することによって、スムーズな業務提携が見込めるのです。

オーナーが複数の会社を所有していて、1つにまとめたいという意向を持った時に活用されることもあります。中小企業で目立っているのは事業承継対策の一環として活用するケースです。株式移転のやり方によっては相続税の節税対策としての効果も期待できます。

4.株式交換のメリット

株式交換のメリットはいくつかあります。見ていきましょう。

①経営の効率化と合理化

経営者が複数の会社を経営していて1つの会社にまとめたいと考えた場合に、株式交換を行うケースがあります。母体となる会社以外をすべて完全子会社化することによって、経営の効率化や合理化などの効果が期待できるからです。

②分散した株式を1つにまとめて管理

中小企業において経営者の親族の所有する株式を整理する目的で株式交換を行うことがあります。株式交換によって該当する会社を完全子会社化し、少数株主をゼロにするのです。その結果、相続などで分散していた株式を1つにまとめて管理できます。

③相続税対策ができる

株式交換は、事業承継時の相続税対策につながるというメリットがあります。

事業承継時に発生する相続税はそのタイミングの株価の影響を受けるため、金額が高くなってしまう可能性があります。

しかし、事業承継前に株式交換を行うと株式評価が下げられる可能性が高いので、相続税の金額を抑えることも可能です。

5.株式交換のデメリット

株式交換にはいくつかのデメリットがあります。

①手続きが煩雑

株主総会を開催しなくても株式交換はできますが、手続きは株式譲渡と比較してもかなり煩雑で手間がかかります。株券の提出公告を始めとする法的な手続きが必要だからです。

②株式の現金化が難しい

未上場会社の株式を使用した株式交換では、株式の現金化は簡単ではありません。そのために完全子会社となった会社の株主の利益が不安定になる傾向があります。

③株価が下落する可能性がある

株式交換を行った場合、親会社の発行済み株式数が増加する可能性があり、株価が一時的に下落する恐れがあります。

発行済み株式数が増加すると、株主の影響力が弱まったり、配当の利益が減ったりする事態に陥る可能性もあります。

株式交換によって株主に不利益が発生する可能性を考慮し、実施前に株主総会や説明会を開き納得してもらっておくと安心です。

6.株式移転のメリット

株式移転にはいくつかのメリットがありますが、主なものは次の3つです。

①緩やかな統合なので従業員が順応しやすい

ホールディングスを介しての統合になるので、二つの会社が完全に合併する場合とは違って、緩やかな連携となります。そのためにそれぞれの会社の自主性や独立性や文化が維持されるのです。会社の従業員にとっても環境の変化が最低限に抑えられるため、順応しやすいというメリットがあります。

②子会社間での序列がつきにくい

株式交換の場合は、二つの既存企業は親会社と子会社という関係になります。しかし、株式移転の場合、既存企業のすべてが新設した持株会社の子会社となるので、並列の関係となります。もちろん子会社同士であっても、上下関係が生じるケースも多々あるのですが、形のうえでは親会社と子会社といった明らかな主従関係ではありません。そのために従業員のモチベーションを保てるなどのメリットが考えられます。

③買収資金を用意しなくていい

株式移転は、買収資金を用意せずとも行える点が大きなメリットです。

通常のM&Aでは多くの費用が必要ですが、株式移転では親会社となる企業で発行できる新株を対価として使えます。

新たにできる完全子会社と完全親会社は別法人であり、相手の債務を引き継ぐ必要はありません。

株式移転後も完全子会社が別法人として存続可能であり、共同株式移転では法人格を維持したまま経営統合ができます。

7.株式移転のデメリット

いくつかのメリットのある株式移転ですが、デメリットもあります。

①経営権の維持が難しくなる場合がある

株式移転を行うことによって、新たな株主が参入することになり、親会社もしくはホールディングスの株式の比率が希薄化する可能性があります。その結果、経営権の維持が難しくなるケースが考えられるのです。

②株式移転の比率がトラブルの原因となる可能性がある

株式移転において、株式の比率をどう設定するかが大きなポイントです。トラブルの原因となる場合もあるので、専門家に客観的に算定してもらう必要があります。

③手続きに時間がかかる

株式移転を行う際、完全子会社となる株式会社において株主総会の特別決議が必要となるため、手続きに時間がかかってしまいます。

仮に、新株予約権付社債同士を交換する場合は、株主総会での決議に加えて債権者保護手続が必要です。

さまざまな手続きを経なければならないため、株式移転の契約が成立をしてから効力が発生するまで数ヶ月かかることもあることを理解しておきましょう。

株主総会で決議が行われた場合は、2週間以内に株主に対して株式移転を実施することを通知・公告しなければならない点に注意が必要です。

8.株式交換の一般的な手続き

株式交換の手続きがどのようになっているのか、一般的な流れを説明しましょう。

（1）株式交換契約の締結

株式交換の比率などはそれぞれの会社の事情によって変わるため、専門家に比率を算出してもらい、その数値に基づいて交渉し、決定します。契約書に明記する必要があるのは、交換比率の他に株式交換の目的やスケジュール、完全親会社と完全子会社の商号、事業内容、資本金などの情報などです。親会社側、子会社側それぞれで契約書を作成して締結します。

（2）事前開示書類の備え置き

株式交換をする場合には事前開示書類の備え置きをする必要があります。書類に記載するのは株式交換契約の内容、対価（交換する株式の比率）、相手の企業の情報などです。書類の公開は株主総会の開催日の2週間前まで。備え置く期間は最低6ヶ月となっています。

（3）株主総会の開催と承認決議

株主総会の開催の通知は、株主総会開催日の1週間前まで（上場企業の場合は2週間前まで）にする必要があります。完全親会社と完全子会社にはそれぞれ、株式交換契約で定めた効力発生日の20日前までに株主に対して株式交換を行うことを通知する必要があり、株主総会の招集通知とあわせて行うことが可能です。株主総会では効力発生日の前までに承認決議する必要があります。

ただし簡易株式交換もしくは略式株式交換に該当する場合は、株主総会の開催と承認決議を省略することもできます。

（4）株式交換の登記申請

株式交換契約で定めた効力発生日から2週間以内に、株式交換の登記を行う必要があります。通常は完全親会社の変更登記だけでいいのですが、親会社側が新株の予約権を承継した場合には、子会社側も同時に変更登記を行わなければなりません。その際に書面とともに登録免許税の支払いも必要となります。

（5）事後開示書類の備え置き

効力発生日となったら、速やかに事後開示書類を作成して、親会社と子会社の双方の本店に備え置かなければなりません。

9.株式移転の手続き

株式移転の手続きは株式交換と共通する部分もたくさんありますが、大きく違うのは株式交換契約ではなく、株式移転計画の作成をする点にあります。詳しく見ていきましょう。

（1）株式移転計画の作成

株式移転計画には株式交換の目的やスケジュール、完全親会社と完全子会社の商号、事業内容、資本金などの情報を明記します。また、株式交換と違って、発行可能株式の総数、持株会社設立時の役員編成も記載する必要もあるのです。

（2）事前開示書類の備え置き

株式移転を行う場合は、株式交換と同様に事前開示書類の備え置きをする必要があります。書類に記載するのは株式交換契約の内容、対価（交換する株式の比率）、相手の企業の情報などです。書類の公開は株主総会の開催日の2週間前まで。備え置く期間は最低6ヶ月となっています。

（3）株主総会の開催と承認決議

株式交換と違って、株式移転では株主総会のプロセスを省略することはできません。株主総会開催日の1週間前まで（上場企業の場合は2週間前まで）に株主総会の開催を通知し、正当な手順を踏んで開催して承認決議する必要があります。債権者保護が必要な場合は、同時に債権者保護の手続きも進行します。

（4）株式移転の登記申請

株式移転の登記申請をする際の注意点は、新設した持株会社の設立登記と完全子会社の変更登記とを同時に行わなければならないです。登記申請の完了によって、株式移転が成立します。

（5）事後開示書類の備え置き

株式交換と同じように、株式移転においても効力発生日となったら、速やかに事後開示書類を作成して、持株会社と完全子会社の本店に備え置かなければなりません。

10.株式交換や株式移転を行った企業事例

株式交換や株式移転を行った企業の例には以下のようなものがあります。

• • KADOKAWAと株式会社ドワンゴの事例
  • 株式会社ゼンショーホールディングスと株式会社マルヤの事例
  • 日産自動車株式会社と愛知機械工業株式会社の事例
  • 株式会社村田製作所と東光株式会社の事例
  • 株式会社パソナグループと株式会社パソナメディカルの事例
  • 株式会社マツモトキヨシホールディングスと株式会社ココカラファインの事例

6つの事例を紹介するので、M&Aを考えている場合はぜひ参考にしてください。

KADOKAWAと株式会社ドワンゴの事例

2014年7月に株式移転によってKADOKAWAとドワンゴの経営統合が行われた事例があります。

ドワンゴが培ってきた技術力や企画力と、KADOKAWAの書籍や映画などのコンテンツを掛け合わせることで、新たなサービスを生み出すことを目的としたM&Aです。

経営統合であり対等な関係性であることから、共同株式移転によって経営統合する方法がとられています。

KADOKAWAとドワンゴは、高付加価値のコンテンツや新規サービスの開発を加速するために、2011年5月に資本提携をしています。

2013年3月にはドワンゴの子会社をKADOKAWAの合弁会社にしたという動きもありました。

このような協力関係の延長であり、新しいサービスを生み出すための更なる協力体制を構築するために、経営統合が行われています。

株式会社ゼンショーホールディングスと株式会社マルヤの事例

2014年、経営状態が悪かった株式会社マルヤは、経営資源の効率化や事業戦略の共有などのために、株式交換によって株式会社ゼンショーホールディングスの完全子会社になりました。

ゼンショーホールディングスは商品提供チャネルを増やすために、2012年に株式会社マルヤを連結子会社としていました。

ゼンショーホールディングスは簡易株式交換手続き、マルヤは臨時株主総会にて株式交換の承認を受けて実行されたM&Aです。

ゼンショーホールディングスはマルヤの発行済株式のすべてを取得する代わりに、マルヤの株主に対して、普通株式1株につき200円を現金交付する対応をとっています。

日産自動車株式会社と愛知機械工業株式会社の事例

2012年、日産自動車株式会社は当時掲げていた中長期計画の達成に向け、自動車部品メーカーの愛知機械工業株式会社を完全子会社化しています。

製品のクオリティを向上させること、事業の拡大を通じた成長の加速化やコスト削減を目的としたM&Aになっています。

愛知機械工業株式会社を完全子会社にしたことで、役割分担の見直しやリソースの配置転換などを実施しています。

日産自動車は簡易株式交換の手続きを行い、愛知機械工業は臨時株主総会の承認を受けたうえで株式交換が実施されました。

株式交換を行った際、愛知機械工業の普通株式1株に対し、日産自動車の普通株式0.4株を割当て交付するという対応をしています。

株式会社村田製作所と東光株式会社の事例

村田製作所は2016年にM&Aを行い、東光株式会社を完全子会社化しました。

2016年以前から業務提携を結んでおり、東光の株式の過半数を村田製作所が保有していました。

しかし、販路や技術力などを集約させ、両社のさらなる成長を促すために完全子会社にしています。

村田製作所は株主総会の承認が不要な簡易株式交換の手続きを行い、東光は株主総会で承認を得たことで株式交換契約を結んでいます。

株式会社パソナグループと株式会社パソナメディカルの事例

パソナグループはパソナメディカルの株を99.53％所有していて連結子会社でしたが、2016年に完全子会社化しました。

効率的な経営体制や経営資源の共有により、持続的な成長や企業価値の向上を目的としてM&Aが行われました。

パソナグループは交付する株式が純資産の1/5以下となるため、簡略株式交換で行われています。

一方、パソナメディカルにとってパソナグループは90％以上の議決権を持った親会社になるため、略式株式交換が行われました。

株式交換によってパソナメディカル株式1株に対して、パソナグループの普通株式27株を割当交付されています。

株式会社マツモトキヨシホールディングスと株式会社ココカラファインの事例

マツモトキヨシとココカラファインは2019年8月に経営統合に向けた協議を行い、2020年1月末に経営統合で基本合意した事例があります。

スーパーやディスカウントストアが業態の垣根を超え、化粧品や医療品などを販売していることで、競争が激化していることを課題としていました。

さらに、人材不足も相まって市場規模の拡大が鈍化していたため、両社の企業価値向上や成長を行い、業界の競争に勝ち残ることを目的としてM&Aが行われています。

経営統合が行われたことにより「美と健康の分野でアジア No.1」を掲げ、シナジー効果を生み出しています。

11.株式交換や株式移転を用いてM&Aを成功させよう

株式交換や株式移転を行うと、多くの資金を用意しなくてもM&Aが可能です。

ただし、手続きが不安定であり、経営権の維持が難しくなる場合がある点には注意が必要です。

M&Aを検討している方は、適切な方法で行うためにも専門家に相談をしましょう。

株式交換や株式移転を検討している方、M&Aを検討している方は、当社が運営する「TSUNAGU」に相談してみてはいかがでしょうか。

戦略立案や適切なパートナーの選定、法務・税務アドバイスなどを無料で実施しているので、お気軽にご相談ください。

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株式交換や株式移転とは、M&Aを行う手法の1つです。本記事では、株式交換や株式移転の概要を紹介したうえで、それぞれのメリット・デメリット、事例などを紹介します。

▼監修者プロフィール

岩下　岳（S&G株式会社　代表取締役）　S&G株式会社

新卒で日立Gr.に入社。同社の海外拠点立上げ業務等に従事。
その後、東証一部上場のM&A仲介業界最大手の日本M&Aセンターへ入社ディールマネージャーとして、複数社のM&A（株式譲渡・事業譲渡・業務提携等）支援に関与。IT、製造業、人材、小売、エンタメ、建設、飲食、ホテル、物流、不動産、サービス業、アパレル、産業廃棄物処分業等、様々な業界・業種でM＆Aの支援実績を有する。現在はS&G代表として、M&Aアドバイザー、及び企業顧問に従事している。