事業承継は、企業の未来を形作る重要なプロセスです。とくに有限会社においては、その手法や税制対策が経営の継続性に大きな影響を与えます。この記事では、有限会社の事業承継について、その定義から特例有限会社との違い、事業承継の手法、メリット・デメリット、そして税制対策までを詳しく解説します。

目次

有限会社とは？

有限会社は、出資者の責任が出資額に限られる日本の企業形態で、2006年の会社法施行以降、新規設立はできなくなりました。既存の有限会社は特例有限会社として存続し、株式会社と同等の扱いを受けながらも、簡素化された組織や運営の特徴を保持しています。

特例有限会社は、社名に「有限会社」を使用し続けられ、法律上は株式会社に分類されます。しかし、設立当時の特性を保持しており、合併や事業承継などの際には特有の考慮が必要です。

有限会社の定義

有限会社は、出資者の責任が出資額に限定されることで、個人の資産を保護しながら事業を運営できる企業形態です。この制度は、出資者が事業のリスクを自身の出資額までに抑えられるため、安全な投資と事業運営が可能となります。

有限会社と特例有限会社の違い

特例有限会社は、2006年の会社法施行以前に設立された有限会社が、新たな会社法の下で株式会社と同等の扱いを受けるために設けられた制度です。これにより、特例有限会社は商号に「有限会社」という文字を含みながらも、株式会社としての法的機能を持ちます。しかし、取締役の任期制限がなく、計算書類の公告義務が免除されるなど、有限会社時代の特性を一部保持しています。

特例有限会社は、発行する全部の株式の譲渡に関して会社の承認を要する旨、当該特例有限会社の株主が当該株式を譲渡により取得する場合においては、当該特例有限会社が承認したものとみなす旨の定めがあるとみなされています。これと異なる内容を定めた定款変更はできない（整備法９条１項、２項）など、株式会社にはない一定の制約がありますが、株主間の株式譲渡については制限を設けることが可能です。そのため、特例有限会社は、特有の企業形態を維持しつつ、株式会社としての柔軟性を併せ持つことができるのです。

事業承継とは？

事業承継とは、企業の経営権が現在の経営者から次世代の後継者へと移行するプロセスを指します。このプロセスには、親族内承継、親族外承継、M&Aによる承継など、複数の方法が存在します。

親族内承継では、経営者の子やその他の親族が後継者となりますが、親族外承継では従業員や社外の第三者が経営を引き継ぎます。M&Aによる承継は、他の企業による買収や合併を通じて行われ、経営権が移行します。これらの方法は、企業の持続的な成長と発展、技術やノウハウの継承、そして従業員や関係者の雇用維持に寄与する重要な経営戦略です。

有限会社の事業承継手法

有限会社の事業承継手法には、親族内承継、親族外承継、M&Aによる承継があります。親族内承継では、経営者の親族が事業を引き継ぎますが、親族外承継では社外の第三者や従業員が後継者となります。

M&Aによる承継は、他の企業による買収や合併を通じて経営権が移行します。なお、特例有限会社は吸収合併存続会社又は吸収分割承継会社となることはできないとされています。

参照： 整備法37条

親族内承継

親族内承継は、家族や親族が経営を継承する方法です。この手法は、企業文化や経営理念の継続が可能となりますが、適切な後継者がいない場合には難しくなることもあります。

親族内承継の特徴

親族内承継は、経営者が家族の中から後継者を選び、企業の価値観や伝統を継承しながら経営のスムーズな移行を図る事業承継の方法です。この手法は、従業員や取引先との関係構築が容易であり、後継者教育に必要な時間を確保しやすいというメリットがあります。しかし、親族に経営者の資質をもった人がいるとは限らないため、慎重な計画と準備が必要です。

親族内承継のメリット

親族内承継のメリットには、既存の信頼関係の基盤上でのスムーズな事業承継、経営理念の継続性、そして経営の安定性の維持があげられます。後継者の教育期間を確保しやすく、さまざまな承継方法を検討する時間が得られ、社内外の関係者を納得させやすくなります。

また、相続や贈与を活用することで、企業の経営と財産を一体で引き継ぐことが可能になります。

親族内承継のデメリット

親族内承継のデメリットとしては、適切な後継者が不在の場合、事業を任せられないリスクがある点です。また、複数の親族がいる場合、後継者争いに発展する可能性があり、家族間での対立や社内の分断を招く恐れがあります。

さらに、現経営者の個人保証の問題や、経営方針の転換が必要な場合に従業員からの反発を受け、経営が硬直化する可能性も考慮する必要があります。

親族外承継

親族外承継は、従業員や第三者に経営を移譲する方法です。新しい視点や技術を導入するタイミングとなりますが、企業文化の変化や経営理念との乖離を招くリスクもあります。

親族外承継の特徴

親族外承継は、企業の経営権を親族以外の第三者に譲渡することで、新しいアイデアや技術の導入を可能にし、企業の革新と成長を促進させる事業承継の手法です。

親族外承継は、社内の役員や従業員、または社外の人材に経営を引き継ぐことを含みます。親族外承継により、企業は外部の視点や専門知識を取り入れられ、経営の多様性と柔軟性を高めることが可能になります。また、後継者不在の問題を解決し、企業の持続可能な発展を支える重要な戦略となっています。

親族外承継のメリット

親族外承継のメリットとしては、後継者選びの選択肢が広がり、周囲も認める能力のある人材に事業を継がせられる点です。新しい経営スタイルや革新的なアイデアを導入し、企業文化を活性化させることが可能です。また、経営の一体性を保ちつつ、市場競争力の向上を図れて、企業の成長と発展につながるでしょう。

親族外承継のデメリット

親族外承継のデメリットとしては、経営理念との乖離、従業員との関係構築の難しさ、企業文化の変化による混乱が挙げられます。新しい経営者が持つビジョンや価値観が、従来の経営理念と異なる場合、組織内での受け入れが困難になることがあります。

また、親族外の人材が経営を引き継ぐ際には、従業員との信頼関係を築くために時間がかかることがあり、これが業務の効率性やチームの一体感に影響を与える可能性があります。さらに、企業文化の急激な変化は、従業員のモチベーション低下や組織の混乱を招くことがあるため、これらの問題を適切に管理することが重要です。

M&Aによる承継

M&Aによる承継は、他の企業との合併や買収を通じて経営権を移転する方法です。資本力の強化や市場競争力の向上が期待できますが、企業文化の衝突や統合の難しさが挙げられます。

M&Aによる承継の特徴

M&Aによる承継は、企業の規模拡大や市場シェアの増加、新たなビジネスチャンスの創出を目指す方法です。とくに中小企業においては、後継者不在問題の解決や事業規模の拡大などのために行われることが多いです。

M&Aは「Mergers（合併）」と「Acquisitions（買収）」の略で、企業の合併や買収を総称しています。また、株式譲渡や事業譲渡といった手法があり、株式譲渡では会社の発行済み株式を譲渡希望会社の株主から譲受希望会社が買い取ることにより、会社を丸ごと譲渡する方法です。

事業譲渡では、事業の全部又は一部を切り取って譲渡希望企業に譲り渡すことをいいます。これにより、売り手は残したい部分を残せて、買い手は欲しい部分だけを買うことが可能です。M&Aによる事業承継は、他の承継方法と比較して創業者利益を獲得できる点がメリットですが、譲渡所得に対して課税されるなどのデメリットもあります。

M&Aによる承継のメリット

M&Aによる承継のメリットとしては、資本力の増強や新市場への進出、経営資源の最適化が挙げられます。企業は財務基盤を強化し、新たな市場に進出することでビジネスの機会を広げられます。

また、経営資源を効率的に活用し、事業の競争力を高めることが可能です。さらに、M&Aによる承継は、後継者不足による事業の存続の危機を解決し、従業員の雇用を維持することにもつながります。株式の売却益を得られるため、創業者や株主に経済的な利益をもたらすこともあります。

M&Aによる承継のデメリット

M&Aによる承継のデメリットとしては、異なる企業文化の衝突、統合後の経営の複雑化、従業員の不安感の増大が挙げられます。異なる企業間での合併や買収は、企業文化や経営方針の違いから摩擦が生じることがあり、これが組織内の混乱や効率の低下を招くことがあります。

また、統合後の経営プロセスが複雑になり、意思決定の遅延やコストの増加につながることもあります。さらに、従業員は自身の職の安定性や将来に対する不安を感じることがあり、これがモチベーションの低下や生産性の低下につながる可能性があります。

特例有限会社の事業承継

特例有限会社の事業承継では、経営権の移転には出資持分や株式の譲渡が中心となります。このプロセスには、原則株主総会での譲渡承認請求と承認手続きが必要です。会社法施行に伴い有限会社から特例有限会社に変わり、出資者が持っていた持分及び出資は株式となり、社員は株主、社員総会は株主総会へと変わりました（整備法２条２項）。

事業承継を行う際は、後継者への株式譲渡が主な手段であり、株式の保有割合によって発言力が変わるため、後継者の株式割合を高く保つことが重要です。また、株式に譲渡制限があるため、会社での承認を得ないまま株式を譲渡したとしても株主名簿の書き換えを請求できず、承認が必須となります。

出資持分がある有限会社の事業承継

出資持分がある有限会社の事業承継では、出資者間での持分の譲渡や買取を通じて経営権の移行が行われます。これは、出資者が会社に対して持つ財産権の移転を意味し、出資持分の名義の書き換えや社員総会での承認手続きが必要です。

出資持分の譲渡は、後継者が経営に参加し、会社の方針や運営に影響を与えるための法的な手段となります。このプロセスでは、適切な評価と税務上の配慮が求められ、事業の円滑な継続と経営権の安定した移転を実現するために、出資者の合意形成が重要です。

株式発行している有限会社の事業承継

株式を発行している有限会社の事業承継では、株式の譲渡を通じて経営権が移行されます。事業承継は、後継者が経営に柔軟に参加しやすくなるという利点があります。具体的には、後継者に株式を譲渡することで、経営権をスムーズに移転し、会社の方針や運営に影響を与えられます。

株式の譲渡には、株主総会での譲渡承認請求と承認手続きが必要であり、譲渡制限が設定されているため、会社での承認を得ることが不可欠です。また、株式の価値算定が必要となり、適正な価格での譲渡が求められます。

有限会社の事業承継のメリット

有限会社の事業承継には、経営の継続やノウハウと経験の継承、税金の負担軽減、安心感の提供などのメリットがあります。

経営の継続

経営の継続は、事業承継の重要な側面です。創業者のビジョンと企業文化を継承しながらも、新しい経営者はそのビジョンに新たな息吹を吹き込むことが期待されます。新経営者は、創業者の意図を尊重すると同時に、市場の変化や技術革新に対応し、企業を成長させるための新しい戦略やアイデアを持ち込めます。

事業承継は単なるリーダーシップの交代ではなく、企業の持続可能な発展と革新を促進する機会として捉えられます。

ノウハウと経験の継承

長年にわたって蓄積されたノウハウと経験の継承は、事業承継の重要な側面です。企業はその貴重な知識を次世代に伝え、持続可能な成長と競争力の維持を図ります。ノウハウの継承は、組織内での知識共有を促進し、新しいアイデアや改善の機会を生み出すことにもつながります。

また、経験を伝えることは、従業員のスキル向上と専門知識の深化を支援します。このプロセスは、適切な教育プログラムを通じて行われるべきであり、組織の知識基盤を強化し、企業価値を高めるための戦略的な取り組みが必要となります。

税金の負担が軽減される

非上場の株式等の承継については、贈与税や相続税の負担を軽減するための措置があります。例えば、事業承継税制により、後継者が非上場会社の株式を贈与や相続によって取得した場合、一定の要件を満たす限り、納税が猶予され、最終的には免除される可能性があります。

また、個人事業主の特定事業用資産の承継に伴う贈与税や、相続税の負担を実質ゼロとする特例措置も存在します。これらの制度を活用することで、事業承継時の税金の負担を大幅に軽減し、スムーズな事業承継を実現することが可能です。

安心感を提供できる

事業承継がスムーズに行われることは、従業員や取引先、顧客に対して大きな安心感を提供します。適切な承継計画と実行は、企業の安定性と信頼性を示すものであり、関係者が将来に対する不安を感じることなく、日常業務に集中できる環境を作り出します。

とくに従業員にとっては、雇用の継続性が保証され、職場の雰囲気が保たれることが重要です。取引先にとっては、長期的なビジネス関係が継続することが確認できます。顧客にとっては、製品やサービスの品質が維持されることが保証されます。これらは企業価値を高め、事業の持続可能性を支える重要な要因となります。

有限会社の事業承継のデメリット

一方で、企業の成長や安定性への影響、事業承継の手続きの難易度、人材と技術の流出リスク、家族間の関係への影響などのデメリットも考慮する必要があります。

企業の成長や安定性に影響する可能性がある

事業承継は、企業の成長や安定性に大きな影響を及ぼす可能性があります。適切に行われた事業承継は、新たな経営者のビジョンとエネルギーをもたらし、企業の革新と成長を促進できます。

一方で、後継者の選定や承継プロセスに問題があると、企業は混乱し、売上の減少や企業価値の低下につながる可能性があります。後継者の経営能力やビジョンが企業の将来に大きな影響を与えるため、承継計画の策定、関係者とのコミュニケーション、適切な承継タイミングの把握が重要です。

事業承継の手続きの難易度が高い

事業承継の手続きは、複雑さと法的な要件のために難易度が高いとされています。事業承継を成功させるためには、税務や法律、財務などの多岐にわたる専門知識が必要です。

また、事業承継計画の作成や株式評価、納税猶予手続き、遺留分特例の適用など、多数の手続きが必要となります。これらのプロセスを適切に管理するためには、専門家のアドバイスを受けることが推奨されており、事業承継士などの資格を持つ専門家が重要な役割を果たします。

人材と技術が流出するリスクがある

事業承継の過程では、経営方針の変更や企業文化の違いにより、従業員が不満を抱いた結果退職を選択する可能性があります。とくに、M&Aのような大規模な事業承継では、統合後の企業文化の違いから従業員の不満が溜まりやすく、優秀な人材が他社へ移るリスクが高まります。

また、技術流出のリスクもあります。特許やノウハウなどの知的財産が、人材と共に競合他社に渡ることで、企業の競争力が低下する可能性があります。このようなリスクを防ぐためには、事業承継計画において人材管理や知的財産管理の戦略をしっかりと立て、従業員のモチベーション維持や適切な報酬体系の確保、秘密保持契約の徹底などが求められます。

家族間の関係に影響することがある

親族内承継は、経営者が自身の子供や兄弟などの親族を後継者として選ぶ事業承継の方法です。親族内承継は、従業員や関係者からの理解を得やすく、後継者教育の時間を確保できるというメリットがあります。しかし一方では、家族間の関係に影響を及ぼすリスクも伴います。

例えば、親族内後継者となる親族が複数いる場合、だれが経営権を継ぐかについての競争や対立が生じる可能性があります。また、経営者の資産が分散されることで意思決定の複雑化や、経営方針の変更に対する反発など、経営上の問題が発生することも考えられます。

さらに、相続や遺産分割に関するトラブルが生じることもあり、これは家族間の関係に緊張をもたらし、場合によっては事業にも悪影響を及ぼす可能性があります。そのため、親族内承継を行う際は、遺言書の作成や遺産分割の計画など、事前の準備と家族間でのコミュニケーションが非常に重要です。

有限会社の事業承継の税制対策

事業承継税制を活用することで、相続税や贈与税の負担を軽減することが可能です。これには、会社の条件、先代経営者の条件、後継者の条件を満たす必要があります。

相続税の納税猶予の条件

有限会社の事業承継における相続税の納税猶予を受けるためには、以下のような条件が必要です。

	要件
会社	-非上場であること -中小企業者に該当すること -特定の資産管理会社や風俗営業会社でないこと
後継者である相続人等	-相続開始の日の翌日から５か月を経過する日において会社の代表権を有していること -相続開始の時において、後継者及び後継者と特別の関係がある者で総議決権数の５０％超の議決権数を保有することとなること -相続開始の時において後継者が有する議決権数が、次のイ又はロに該当すること（特例措置） イ後継者が１人の場合 後継者と特別の関係がある者（他の後継者を除きます。)の中で最も多くの議決権数を保有することとなること ロ後継者が２人又は３人の場合 総議決権数の１０％以上の議決権数を保有し、かつ、後継者と特別の関係がある者（他の後継者を除きます。)の中で最も多くの議決権数を保有することとなること -相続開始の直前において、会社の役員であること（被相続人 が６０歳未満で死亡した場合を除きます。）
先代経営者等である被相続人	-会社の代表権を有していたこと -贈与の直前において、贈与者及び贈与者と特別の関係がある者で総議決権数の５０％超の議決権数を保有し、かつ、後継者を除いたこれらの者の中で最も多くの議決権数を保有していたこと
担保の提供	-猶予される相続税の金額及び利子税の金額に見合う担保を税務署に提供する必要がある
申告期限	-相続開始があったことを知った日（通常は被相続人が死亡した日）の翌日から１０か月以内に、所轄の税務署※に相続税 の申告をする必要がある

参照：国税庁

贈与税の納税猶予の条件

有限会社の事業承継における贈与税の納税猶予を受けるためには、以下の条件が必要です。

	要件
会社	-非上場であること -中小企業者に該当すること -特定の資産管理会社や風俗営業会社でないこと
後継者	-会社の代表権を有していること -18歳以上であること -役員の就任から3年以上を経過していること -後継者及び後継者と特別の関係がある者で総議決権数の ５０％超の議決権数を保有することとなること -後継者の有する議決権数が、次のイ又はロに該当すること （特例措置） イ後継者が１人の場合 後継者と特別の関係がある者（他の後継者を除きます。)の中で最も多くの議決権数を保有することとなること ロ後継者が２人又は３人の場合 総議決権数の１０％以上の議決権数を保有し、かつ、後継者と特別の関係がある者（他の後継者を除きます。)の中で最も多くの議決権数を保有することとなること
先代経営者等である贈与者の主な要件	-会社の代表権を有していたこと -贈与の直前において、贈与者及び贈与者と特別の関係がある者で総議決権数の５０％超の議決権数を保有し、かつ、後継者を除いたこれらの者の中で最も多くの議決権数を保有していたこと -贈与時において、会社の代表権を有していないこと
担保の提供	-猶予される贈与税の金額及び利子税の金額に見合う担保を税務署に提供する必要がある
申告期限	-贈与を受けた年の翌年の２月１日から３月１５日までに、受贈者の住所地の所轄の税務署に贈与税の申告をする必要がある

参照：国税庁

まとめ

有限会社の事業承継は、多くの選択肢とそれぞれの利点・欠点を理解することが成功の鍵といえます。また、税制対策を適切に行うことで後継者の負担を軽減し、スムーズな事業の移行を実現できます。この記事が、有限会社の事業承継を考える皆様の一助となれば幸いです。

▼監修者プロフィール

岩下　岳（S&G株式会社　代表取締役）　S&G株式会社

新卒で日立Gr.に入社。同社の海外拠点立上げ業務等に従事。
その後、東証一部上場のM&A仲介業界最大手の日本M&Aセンターへ入社ディールマネージャーとして、複数社のM&A（株式譲渡・事業譲渡・業務提携等）支援に関与。IT、製造業、人材、小売、エンタメ、建設、飲食、ホテル、物流、不動産、サービス業、アパレル、産業廃棄物処分業等、様々な業界・業種でM＆Aの支援実績を有する。現在はS&G代表として、M&Aアドバイザー、及び企業顧問に従事している。