中小企業のオーナーにとって、事業が立ち行かなくなったときに取るべき手段は廃業、破産、そして民事再生などが考えられます。事業にとって将来の希望があり、オーナーにも関係者にとっても最善の方法は民事再生です。

ただし、民事再生法はどんな会社でも適用されるわけではなく、いくつかの条件を満たす必要があります。今回は中小企業の民事再生にも深く携わってきた、東京丸の内法律事務所の幸村さんにお話を伺いました。

1.民事再生とは

民事再生とは、経済的な困難に直面している債務者が、破産を回避して事業の継続や経営再建を目指すための法的手続きのことです。

倒産の手続きに含まれている再建型手続きであり、個人や法人が対象です。

民事再生法にもとづき債権者との合意によって債務の一部を免除したり、返済期間を延長したりするなどの措置が取られます。

中小企業向けの制度であり、裁判所を通して事業の立て直しを行う際に使われます。

2.民事再生と他の手続きの違い

中小企業にとって重大なのは資金繰りです。バランスシートや損益計算書ではなく、キャッシュフローに着目するのがポイントです。手元に現金がないとすぐに資金繰りが破綻して事業が立ち行かなくなってしまいます。その場合に想定される手続きに民事再生と破産が考えられますが、2つの大きな違いは、事業を継続できるかどうかです。

（1）民事再生と破産の違い

民事再生と破産の違いを以下の2点から紹介するので、ぜひ参考にしてください。

• • 本質的な大きな違い
  • 周囲への影響の違い

本質的な大きな違い

会社の経営が窮地に陥ったときの対処法は、大きくわけて「清算型」と「再建型」の2種類があり、このうち、民事再生法は「再建型」の手続きといえます。

「民事再生」と「破産」は会社の倒産として一緒にされがちですが、破産は事業を終わらせることに対し、民事再生はあくまで事業を再生させることが目的です。

「破産」は清算型の類型のひとつで、裁判所の手に委ねて破産管財人が処理します。事業は終わり、従業員は解雇され、取引先との関係もなくなります。「民事再生」は事業継続が本質です。債務によって経営難に陥った会社の事業・経済活動を、債権者などから多数の同意を得て、原則として現経営者が主導して再生計画を策定し、それを実行していく中で再建を図るというものです。

周囲への影響の違い

破産は、何より周囲や地元に与えるインパクトが大きいといえます。民事再生の場合は、もちろんすべてがうまくいくわけではないですが、おおむね周囲や地元にも理解を得られて応援されることも多いのです。

過去に、観光関連施設を運営するオーナーが破産の相談にきたケースがありました。しかし、規模・立地・地元に与える影響などを考えると、破産させるのは公益の観点から見てもよくないと思えるものでした。そこで、オーナーとよく話し合ったうえで民事再生の方法を取り、事業についてはコンサルタントの力もお借りし、取引先の理解も得て見事再生した会社がありました。

街の灯を消すことなく活動する企業として、取引先や従業員や地元の方々に感謝されたと聞いています。

（2）民事再生法と会社更生法の違い

民事再生法と会社更生法の違いは、以下の5つです。

• • 申請手続きができる対象者
  • 財産の管理者と経営陣の扱い
  • 担保権実行の可否
  • 返済期間
  • 手続きに要する時間

民事再生法は個人や法人が対象であるのに対し、会社更生法は株式会社のみに適用できます。

そのため、中小企業であっても会社更生法を適用して事業の立て直しを行うことは可能です。

民事再生法は手続き前の経営者が業務遂行権や財産管理処分権を行使できますが、会社更生法では経営陣はすべて交代することが原則とされています。

また、民事再生法では半年程度で完了するものの、会社更生法は手続き完了までに数年かかるケースもあります。

これらの理由から、経営体制や企業体力を考慮すると、中小企業は民事再生法を適用した事業の立て直しがおすすめです。

3.民事再生の3つの手法

民事再生には、以下の3つの手法があります。

（1）スポンサー型

（2）自力再建型

（3）精算型

3つの手法を詳しく紹介するので、自社に適した方法を判断する材料にしてください。

（1）スポンサー型

スポンサー型の民事再生とは、借入や出資によって借金を返済して再建を図る方法です。

メインバンクや同業他社、再生ファンドなどにスポンサーとしての支援を依頼し、資金を得て立て直しを行います。

経営状況の悪化によって取引先との信頼関係が失われている場合は、自力再建が難しいのでスポンサー型の民事再生がおすすめです。

ただし、スポンサー型を行うためには、他社にはない技術力やノウハウなどの魅力的な要素が必要です。

スポンサーが見つけられない場合は、資金調達ができずスポンサー型の民事再生ができないため注意しましょう。

（2）自力再建型

自力再建型の民事再生とは、自社の収益を原資として借金を返済し、自力で再建を図る方法です。

技術力やノウハウに自信がなく、スポンサーを見つけられない場合でも手続きできます。

ただし、収益が安定していることが条件となるため、取引先との関係が悪化している場合は行えないので注意しましょう。

（3）清算型

清算型の民事再生とは、事業の全部または一部を他社に譲渡して、旧会社を清算し譲渡先企業にて再建を図る方法です。

事業の全部や一部を譲渡することで得た対価で借金を支払い、債務を清算します。

民事再生手続きが開始されたあとに裁判所の許可を受けてから事業譲渡を行う方法なので、他の方法よりも時間がかかる場合があります。

また、事業の譲渡先を見つけなければ利用できない方法であることを理解しておきましょう。

4.民事再生できる会社の条件とは

破産よりメリットがあるようにもみえる民事再生ですが、実施するには一定の条件をクリアする必要があります。自力再生の場合を想定して具体的に見ていきましょう。

（1）営業利益が出せるかどうか

民事再生を成功させる条件のひとつに、「営業利益が出ているか」があります。民事再生手続きは、圧縮した債務の一部を今後産み出す営業利益から返済する手続きですので、営業利益があることは民事再生を成功させる必要不可欠な条件です。

資金繰りがショートしていても、ネックになっている買掛などの支払いを止めて、新たに発生する支払いと入ってくる売上の差し引きで利益が出るならやりようがあります。もちろん、現在は営業利益が出ていなくても不採算部門の切り離しなどによって営業利益を出しうるのであれば、この条件を満たすことが可能です。

事業を複数展開している場合、すべてではなくともひとつ以上利益が出ているのであれば再生の見込みが立つ可能性があります。たとえば、レストランとボーリングと映画館を経営していたとしましょう。ボーリングと映画はだめだけれどレストランで営業利益が出ているのであれば、それを活かせます。

民事再生法によって、過去からの支払いを止め、借金の返済も止められるのです。新しい仕入れを起こして売上を作り、それで従業員に給料を支払い、家賃を払えるようにしていきます。プラスのキャッシュフローを生じさせることできるかどうかが大切です。

（2）債権者の半数以上の賛成

民事再生では、会社が策定した再生計画案が債権者集会における多数決に付されます。この多数決が民事再生の山場のひとつです。再生計画案が可決される条件は、再生債権者の議決権者の過半数の同意および再生債権総額の2分の1以上の同意を得ることです。ここで債権者の賛同が得られなければ民事再生は頓挫し、破産となってしまいます。

債権者の同意を得るために、会社は債権者に適切な情報を開示し、金融機関や大口の債権者にあいさつ回りをして説明と理解を求めます。理解を得るためにはこうした誠心誠意の努力が重要です。経営者が嘘をついたりいい加減なことをしたりせず、誠実な経営をしている限りは、大半の取引先は応じてくれます。日頃の誠実さがここで問われるのです。再生手続きを開始した会社が真摯に頑張っていれば、取引先も差し入れをしてくれたり応援のファックスやメールを送ってくれたりするなど、本人が思ってもいなかったような支援があることもあります。

（3）経営者に再生への強い意欲があるかどうか

民事再生を行ううえで一番重要な部分といっていいかもしれません。経営者に、その会社を何としても再建していくという熱意があるかどうかによって結論は大きく異なります。

経営者の方は、再生手続き中、何度も「いっそ破産してしまった方が楽ではないか。」と思うこともあります。それでもやり抜けるかどうかは、経営者に再建後のイメージがあり、強い再生の意欲があるか否かにかかっています。もちろん、経営者の方のみならず、それを支える従業員のみんなが一丸となることが重要です。当然再生のための取り組みは、たとえば10年分の事業計画を立てることなども含めて、総合的に大変な作業です。ですから、再生に向けての意欲や情熱が必要になります。

5.民事再生でカットできる債務とできない債務

民事再生が開始されると、開始前の買掛などに対して支払いを止める命令が下されます。つまり、民事再生が開始されると、一旦傷口をふさぐ意味でこれまでの買掛などの支払いをストップ可能です。前述した条件のひとつである営業利益が出ている会社であれば、通常、健全なキャッシュフローに持っていけきます。

しかし、税金・給料・担保権相当額の弁済の3つはカットできない債務です。社会的に重要とされている従業員の給料の支払いや税金などはカットできません。また、いざというときの保全の意味のある担保権相当額の弁済もカットできませんが、期間の猶予や分割などは認められる場合があります。

6.民事再生の申し立てをする際の流れ

民事再生の申し立てをする際の流れは以下の通りです。

1. 1. 手続きの準備
   2. 再生手続開始の申し立て
   3. 監督委員の選任と保全処分の決定
   4. 債権者へ説明
   5. 再生手続開始決定と債権調査
   6. 財産評定、再生計画案の策定、債権認否書の提出
   7. 再生計画案の可決と認可、再生計画の実行

民事再生の申し立てはさまざまな手続きが必要であるため、5～6ヵ月程度かかるといわれています。

ひとつずつ詳しく紹介するので、民事再生の申し立てを行う際には参考にしながら実践してください。

（1）手続きの準備

民事再生を行う前に、弁護士に相談・依頼を行い、申し立て代理人を決めるといった準備が必要です。

裁判所へ提出をするために必要な書類の準備も行いましょう。

この段階で資金繰り表や債務者一覧表などの書類を行い、民事再生の手続きが進められるのかを判断します。

民事再生が難しいと判断された場合には、債務整理手続きをはじめとした他の方法に切り替えなければなりません。

（2）再生手続開始の申し立て

申し立て代理人が決まり書類が用意できたら、企業の所在地を管轄する地方裁判所で再生手続開始の申し立てを行います。

このタイミングで裁判所へ支払う予納金が発生し、依頼する弁護士によっては費用の支払いが必要なので事前に資金を用意しておきましょう。

（3）監督委員の選任と保全処分の決定

申し立てを行うと、裁判所から保全処分が決定されます。

保全処分とは、借入金や仕入債務等の支払いを原則禁止し、債権者が債権回収を強行できないようにする処分です。

保護処分と同時に、裁判所は民事再生などの手続き実績がある弁護士を監督委員として選任します。

監督委員の選任以降は、財産処分をはじめとした一定の行為について監視下に置かれます。

（4）債権者へ説明

保全処分と監督委員の選任が終わったら、債権者への説明を行いましょう。

債権者への説明は義務ではありませんが、スポンサーとなってくれる方がいる可能性もあるため、説明会の開催をおすすめします。

債権者へ説明する際には、再建計画を伝えて再建後の取引継続依頼などを行うと、債権者の協力や理解が得られる可能性があります。

債権者の協力は再建後の経営に影響するので、納得を得られるように丁寧に説明をしましょう。

（5）再生手続開始決定と債権調査

申し立てから1～2週間程度が経過すると、裁判所が再生手続開始の決定を行います。

ただし、予納金の納付や再生計画の作成、可決・認可見込みをはじめとした民事再生を行う条件を満たしていない場合は、このタイミングで棄却されることを理解しておきましょう。

民事再生を行う条件を満たし、手続きを進められる場合は、裁判所が再生手続開始決定と債権届の用紙を債権者に送付してくれます。

債権者は債権届提出期限内に債権額と原因を裁判所に届け出る必要があります。

（6）財産評定、再生計画案の策定、債権認否書の提出

申し立てをしている者は債権届をもとに債権の可否を判断し、債権額を確定させると同時に所有している財産の価額評定を行います。

債権の認否書と財産評定の結果は、裁判所に提出が必要です。

裁判所に提出された結果をふまえて、事業の再生計画案を作成します。

（7）再生計画案の可決と認可、再生計画の実行

作成した再生計画を遂行するためには、債権者集会を開いて可決を取らなければなりません。

以下の条件を満たした賛成を得ると可決となります。

• • 出席者の人数過半数
  • 債権額で2分の1以上

条件を満たす数の賛成が得られれば、裁判所が再生計画案を可決して認可されます。

認可されたら再生計画を実行しながら事業再生を行い、債権者への弁済を進めていきます。

7.民事再生に要する費用とは

民事再生の申し立てを行う場合、負債総額に応じた予納金を裁判所に納めることが定められています。会社は、申し立てを行う地方裁判所へ予納金を納めなければなりません。納付は原則一括ですが分割が認められることもあります。このお金は地方裁判所によって選任される監督委員などの費用に充てられます。

また、弁護士の着手金などの費用が必要です。一般的に弁護士の着手金の額は、裁判所への予納金がひとつの目安になります。弁護士によってさまざまではありますが、負債総額が大きく予納金も大きいケースでは着手金の額が大きいです。逆に負債の規模が小さい場合でも、申立代理人弁護士の業務は相当の量となりますので、一定程度の着手金が必要となります。よってある程度の規模の会社でなければ、この制度を使うのに適しません。

民事再生手続きの申し立て時には、大きくわけて①裁判所の予納金、②弁護士報酬（着手金）、③当面の運転資金が必要です。民事再生の過程では会社の経費は通常通りにかかるうえ、仕入れ代金などが手形や振込など後日決済から現金支払いに変わることが多いためです。

裁判所の予納金は、地域や負債総額によって異なります。

たとえば、東京家庭裁判所を利用する場合の予納金は以下の通りです。

負債総額	予納金
～5,000万円	200万円
5,000万円～1億円	300万円
1億円～5億円	400万円
5億円～10億円	500万円
10億円～50億円	600万円
50億円～100億円	700万円
100億円～250億円	900万円
250億円～500億円	1,000万円
500億円～1,000億円	1,200万円
1,000億円以上	1,300万円

最低でも200万円の予納金が必要となる点には注意しましょう。

毎月の社員への給与やオフィス・工場の賃料、設備のリース代金、光熱費などに加え、仕入れ代金も現金で用意しなければならないことが多いです。通常のキャッシュフロー（売上）のほか当面の手元資金が必要です。

日銭が入ってくる業種なのか売掛になる業種なのかによっても違いますが、一般に運転資金を2〜3ヵ月分は準備しておくことが必要といわれています。過去の支払いは止め、営業利益分は順次積みあがっていきますが、申立費用プラス3ヵ月程度の運転資金が確保できていなければならないと一般的にいわれます。

民事再生法は中小企業が対象ですが、申し立てにかかる費用を考えると売上規模が10億円以上でないと耐えられないでしょう。企業規模を大企業・中堅企業・中企業・小企業・零細企業とわけたなら、中企業以上のクラスです。

ちなみに、大雑把にいうと大企業の救済策には会社更生法という法律もありますし、逆に規模が小さい個人事業主ですと個人版民事再生という方法もありえます。

8.個人版民事再生とは？

負債総額が5,000万円以下の個人版民事再生という方法があります。やり方は通常の民事再生とはまったく別物です。債権者の説得などはほとんどありません。債権者の反対がなければ利用できます。個人版民事再生というのは、債務者が裁判所に申立てをして、大幅に減額された債務を3年から5年の分割で支払い、残りの債務は免除してもらうという手続きです。

一般のサラリーマンのほか、法人化していない個人事業主なども対象です。設備投資にお金をかけすぎ、資金繰りが回らなくなったようなケースが多く、たとえば飲食店や個人で受託しているシステムエンジニアの方などは対象となりえます。

個人版民事再生には、要件や手続きの違いによって、「小規模個人再生」と「給与所得者等再生」の2つがあります。それぞれを簡単に解説しましょう。

（1）小規模個人再生

小規模個人再生は住宅ローン等以外の負債総額が5,000万円以下で、かつ継続して収入の見込みがある個人が利用できます。基本的に3年かけて、法律で定められた借金総額から見た最低弁済額、あるいは保有している財産の清算価値のどちらか高い方の額を返済していかなければなりません。

民事再生法(230条)によって以下のような場合は再生計画案が可決されることが定められています。

・反対する債権者の数が半数に満たない

・反対を表明するすべての債権者の債権総額が、債権額全体の半分以下である

（2）給与所得者等再生

給与所得者等再生は、給料などの安定収入がさほど変動しない場合に利用できますので、一般的にサラリーマンの方が利用する手続きです。

なお、給与所得者等再生においては再生計画を認めてもらうために債権者決議は必要ありません。多くの債権者が再生に反対しているときは給与所得者等再生を利用することも検討の余地があります。

給与所得者等再生の場合には法律に定められた借金総額から見た最低弁済額と、可処分所得額の2年分の金額を比較して、多い方が最低弁済額です。そのため、小規模個人再生を選ぶよりも返済額が増えることがあります。

9.民事再生のメリット＆デメリット

ここからは、民事再生によるメリットとデメリットを確認しておきましょう。

民事再生のメリット

民事再生のメリットとして、以下のようなものが挙げられます。

• • 事業の継続が可能になる
  • 自主再生なら経営陣の維持が可能
  • 減額された債務も原則10年間まで分割弁済にできる

（1）事業の継続が可能になる

やはり民事再生の一番のメリットは事業の継続が可能になるという点です。民事再生は再建を目的としているものであり、事業の継続が目的です。再建の過程でリストラや規模縮小など痛みを伴う可能性はありますが、破産のようにすべてを終わらせるのではなく、事業の継続ができるという点は経営者にとって一番嬉しい点だといえるでしょう。

事業を止めると、事業承継できません。民事再生は、親の代で失敗した事業を、再生計画での弁済が終了すればほぼ無借金になる状態にして、子の代へ引き継がせる事業承継ができる可能性が残ります。ただし金融機関の目は厳しいので、後継者がしっかりしていないとだめでしょう。

（2）自主再生なら経営陣の維持が可能

自主再生の場合は、債権者、とくに金融機関が認めてくれれば経営陣は引き続き会社の経営を行えます。ただし、経営破綻を起こした経営陣に対しては見る目も厳しいので、安易に考えるべきではありません。

（3）減額された債務も原則10年間まで分割弁済できる

再生計画が認められると、再生計画で定められた残債務も弁済期間を原則10年間の分割に延長することが可能です。再生に取り組みながら、着実に返していけるのです。

なお、民事再生では破産する場合よりも多くの弁済をしなければならないという最低弁済額の縛りがありますので、債権者にとっても、破産よりも弁済のメリットがあります。また、取引先債権者にとっては、破産の場合ですと商売のお付き合いも終わります。しかし、民事再生の場合では引き続き取引を続ける余地がありますので、そこもメリットになるようです。

民事再生のデメリット

民事再生を行うデメリットには以下の3つがあります。

• • 社会的な信頼やブランドイメージが低下する
  • 担保が取られてしまう
  • 再生計画が認められるとは限らない

それぞれ詳しく紹介するので、ぜひ参考にしてください。

（1）社会的な信頼やブランドイメージが低下する

民事再生を行うと、社会的な信頼やブランドイメージが低下する恐れがある点はデメリットです。

会社を存続させる手続きであるものの、一度経営難に陥った企業として判断され取引を渋る企業が出てくる可能性もあります。

民事再生であれば同じ経営陣で再建できますが、経営体制を維持することがマイナスイメージにつながることもあります。

事業が継続できるものの、一度倒産しかけた企業というレッテルが貼られる恐れがあることを理解しておきましょう。

（2）担保が取られてしまう

民事再生を行うと、通常の債務については弁済の猶予が設けられますが、担保が取られる可能性があります。

保全処分によって資金が取られることはないものの、担保権については制限がなくいつでも権利を行使できます。

そのため、経営の根幹となるものを担保としている場合、民事再生を進める意味がなくなってしまう可能性があることを理解しておきましょう。

民事再生ではなく破産をすれば負債は残らず、まったく借金のない状態から再スタートできます。

担保にしているもの次第では、民事再生ではなく破産を検討してみてもよいでしょう。

（3）再生計画が認められるとは限らない

手続きの際に提出した再生計画案は、必ず認めてくれるとは限らない点は理解しておきましょう。

民事再生法では、再生手続きに失敗した場合には破産手続きに移行すると定められています。

そのため、裁判所から再生計画案が認められない場合、破産宣告されてしまう恐れがあります。

再生計画は条件を満たしていなければ認められず、以降の手続きを進められません。

債権者集会にて可決できたとしても、実行不可能な計画では裁判所からの認可は下りないため、現実的に実行可能な再生計画を作成しましょう。

10.民事再生成功のポイント

民事再生の手続きを検討する場合は、これまでに大きな不正などなく債権者から強い反対がないのであれば、まずは完全自力再生ができるかどうかを探るべきと考えています。最大のポイントは、事業でのキャッシュフローがプラスであるかどうかです。プラスであれば、少しずつでも改善していける余地があるのが民事再生なのです。オーナー、経営者自身、お客様、お取引先様、家族にとってもメリットが多いといえるでしょう。

そのうえで経営者の向上心と、他者の助言を聞く素直さの2点も求められます。失敗するパターンは、経営者が専門家の助言を聞き入れないで「あなたは分かっていない。これがうちのやり方です」などという場合です。

完全自力再建が難しければ、スポンサー型の民事再生を探るべきです。このスキームは従業員と取引先にはメリットがありますが、オーナーは通常、経営に関与できません。

これらすべて無理なら破産という流れになります。もちろん、民事再生で傷口を広げるくらいなら、破産を進めることもあります。

11.申し立て手続きの流れを理解して民事再生を選択してみよう

債務超過に陥った際には、破産を回避して事業の継続や再建を目指す民事再生という手法があります。

民事再生にはスポンサーを募ったり、事業譲渡をしたりして資金を集めて弁済を行う方法に加え、自力で弁済する手法があります。

自社の経営状況や取引先との関係性にあわせて適切な手法を選び、民事再生を進めましょう。

民事再生手続きを進める際、提出する再生計画案が実現不可能な場合は棄却され、破産宣告される恐れがあります。

民事再生を行う際には、必ず実現可能な範囲で再生計画案を作成しましょう。

事業譲渡や売却を検討している方は、「TSUNAGU」に相談してみてはいかがでしょうか。

事業譲渡の方法や法務・税務アドバイスなどを無料で実施しているので、お気軽にご相談ください。

Description

債務が増えている企業の経営者の中には、民事再生を検討している方もいるでしょう。本記事では民事再生の概要や費用、手続き方法などを詳しく紹介します。

▼監修者プロフィール

岩下　岳（S&G株式会社　代表取締役）　S&G株式会社

新卒で日立Gr.に入社。同社の海外拠点立上げ業務等に従事。
その後、東証一部上場のM&A仲介業界最大手の日本M&Aセンターへ入社ディールマネージャーとして、複数社のM&A（株式譲渡・事業譲渡・業務提携等）支援に関与。IT、製造業、人材、小売、エンタメ、建設、飲食、ホテル、物流、不動産、サービス業、アパレル、産業廃棄物処分業等、様々な業界・業種でM＆Aの支援実績を有する。現在はS&G代表として、M&Aアドバイザー、及び企業顧問に従事している。