本記事は、M&A仲介会社やフィナンシャルアドバイザーに支払う手数料について、基本的な事項のほか、いざM&Aを実行するとなったときに手数料に関してあらかじめ気をつけておきたいことを解説します。M&Aの手数料は、案件の規模によっても左右されるため、M&Aアドバイザーを選定するときの重要な判断材料となります。

また、M&Aは、アドバイザーとの信頼関係がとても重要です。単純に手数料だけを基準に選定するのではなく、さまざまな要素から総合的に判断することが重要になります。

本記事では、どのようにアドバイザーを選定したらよいのか、また、M&Aの手数料を少しでも抑えるためのポイントについても解説します。アドバイザー候補者の選定をする際の参考にしてください。

M&Aで発生する手数料の相場

下図は、M&Aで発生する手数料の相場をまとめたものです。実際の案件では、M&Aの規模などによって異なりますので、あくまで目安としてご覧ください。

手数料	相場（目安）
相談料	0～1万円
着手金	0～200万円
中間金	成功報酬費用の10%～30%程度
デューデリジェンス（DD）費用	0～200万円
成功報酬	レーマン方式（例：買収金額×5%程度）
リテイナーフィー	月額0～50万円

このように、M&A仲介会社の料金体系はどの手数料を支払わなければならないのか、M&A仲介会社によってさまざまです。特に、成功報酬の計算として採用されるレーマン方式は、買収金額に料率を乗じる特殊な計算方法を用います。このレーマン方式の詳細は後述します。

どのM&A仲介会社がどのような料金体系をとっているのか事前に調べておくと、仲介会社の選定をスムーズに行うことができます。

M&Aで発生する手数料の種類

M&Aで発生する手数料の種類について解説します。まず、それぞれの手数料が発生するタイミングは下図となります。

手数料	発生するタイミング
相談料	正式に依頼する前段階での相談のとき
着手金	仲介会社と業務委託契約を締結するとき
中間金	M&Aの基本合意書の締結のとき
デューデリジェンス（DD）費用	専門家によるDDの実施のとき
成功報酬	M&Aのクロージングのとき
リテイナーフィー	アドバイザリー契約を締結している期間中

以上を踏まえて、各手数料の内容を解説します。

1.相談料

相談料とは、正式な依頼をする前に、M&A仲介会社に相談した際に発生する費用のことです。最近では、相談料を無料としている仲介会社がほとんどですが、一部には数千円から数万円程度の相談料をとっている会社もあります。

また、1回目は無料でも、2回目から相談料が発生するケースもあるので、事前に相談料の有無と、仮に発生する場合にいくらかかるのかの確認が必要です。

2.着手金

着手金とは、M&A仲介会社と業務委託契約を結ぶときに支払う手数料のことです。M&A仲介会社が業務の着手において、初期に発生する人件費や調査費用などをあらかじめ支払うという意味です。

着手金を支払うことで、M&A仲介会社はその案件にコミットできるので、M&Aの成立に向けた真摯な行動に期待することができます。一方で、デメリットとしては、支払った着手金は、基本的には返金されないため、契約締結前に慎重に検討する必要があります。

最近では、着手金を取らない仲介会社も増えてきましたので、よく比較検討の上、仲介会社の選定をするとよいでしょう。

3.中間報酬

中間報酬とは、売り手と買い手が基本合意書の締結のときに支払う手数料のことです。M&Aのクロージングまでの過程で一定の進展があったものと考え、報酬を支払います。着手金と同様、仮にM&Aが成立しなかったとしても、中間報酬は返金されないのが一般的です。

中間金は、買い手側と売り手側の双方が仲介会社に対して手数料を支払います。
そのため、中間金を支払うことで、双方はM&Aにコミットメントする拘束力を事実上もつことになります。

中間金の役割には、双方ともにM&Aの成立に向けた責任をもたせる効果があると考えられます。

4.デューデリジェンス（DD）費用

デューデリジェンス（DD）とは、法務、財務、税務の観点から対象企業に顕在化されたリスクあるいは潜在的なリスクがないかを調査することを指します。その際に、専門家に支払う費用として発生するのがデューデリジェンス費用です。基本的には、デューデリジェンスは買い手企業が行うもので、費用も買い手企業が負担します。

デューデリジェンスの費用は、案件の規模や対象会社がかかえるリスクの度合い、デューデリジェンスの実施の範囲などによって異なってきます。費用を抑えたい場合は、対象会社の状況に合わせて、実施する範囲を慎重に検討することが必要です。

5.成功報酬

成功報酬とは、M&Aの成立後に支払う費用のことです。そのため、M&Aが成立しなかった場合は、支払う必要がありません。

成功報酬の算出方法は、一般的にはレーマン方式で算出されます。レーマン方式とは、端的にいえば、M&Aの取引金額に対して一定の料率を乗じて算出する方法のことです。

レーマン方式を採用する場合、特に規模が小さくなるM&A案件においては、取引金額が小さくなる分、仲介会社の取り分も低くなるため、最低報酬額が設定される場合があります。

もし、最低報酬額の方がレーマン方式に基づいて算出した額よりも上回っている場合は、最低報酬額の方を支払わなければならないため、あらかじめ最低報酬額の設定の有無を確認しておきましょう。

6.リテイナーフィー

リテイナーフィーとは、M&A仲介会社と締結するアドバイザリー契約のことです。月額報酬のかたちが一般的で、一定期間仲介会社に報酬を支払うことになります。リテイナーフィーは、基本的にM&Aが成立しなくても返金されません。

リテイナーフィーの仕組みは仲介会社によってさまざまで、リテイナーフィーと成功報酬は別々で請求したり、最終的に成功報酬からリテイナーフィーを控除し、リテイナーフィーを請求しなかったりする場合もあります。

M&Aの手数料が変動するレーマン方式とは

M&Aの手数料の計算方法として、一般的にレーマン方式があります。レーマン方式とは、M&Aの取引金額に一定の利率を乗じて、仲介会社に支払う成功報酬を計算する方法です。

レーマン方式はドイツの経営学者であるレーマン博士の学説に基づいた考え方です。レーマン博士は、企業の業績を高める貢献度を「資本」と「労働」で分けて、資本を「純利益÷総資本」、労働を「純利益÷従業員数」で測ることを考えました。

このレーマン方式での計算には、報酬のベースとなる取引金額に応じてさまざまな決め方がありますが、主として「株式の譲渡価格を基準とする株価レーマン方式」と「株式の譲渡対価に負債総額を加えた額を基準とする移動総資産レーマン方式」の2つの方法があります。

レーマン方式の計算方法

レーマン方式では「M&Aの取引金額（買収価格） × 一定の料率」という計算式で手数料を算出します。この料率はM&Aの取引金額のレンジ（範囲）によって変動するかたちがとられており、一般的な料率は下図のとおりです。

取引金額	料率
取引金額が5億円までの部分	5%
取引金額が5億円超、10億円までの部分	4％
取引金額が10億円超、50億円までの部分	3％
取引金額が50億円超、100億円までの部分	2％
取引金額が100億円超の部分	1％

このようにレーマン方式では、取引金額が大きくなればなるほど、手数料の料率が下がる体系になっています。

レーマン方式の具体例

レーマン方式に基づく手数料の具体例は、次のようになります。算出基準となる取引金額は、株価方式や移動資産方式によって異なるので契約内容には注意が必要です。

▼取引金額が1,000万円の場合の手数料

取引金額1,000万円×5%（5億円以下の部分） ＝ 55万円

▼取引金額が10億円の場合

①5億円 × 5％ （5億円以下の部分）＝ 2,500万円

②5億円 × 4％ （5億円超10億円以下の部分）＝ 2,000万円

①＋②＝ 4,500万円が手数料になります。

最低報酬額が設定されている場合も

M&Aの案件によっては、最低報酬額が設定されている場合があります。最低報酬額とは、M&A仲介会社に最低限支払わなければならない金額のことです。仮にM&Aの取引金額よりも最低報酬額の方が高ければ、最低報酬額の方を支払わなければなりません。

特に取引金額が小さいM&Aでは、M&A仲介会社の成功報酬が低くなるため、このような最低報酬額が設定されることがあります。

最低報酬額の一般的な相場は、1,000万円から2,000万円程度といわれています。しかし、M&A仲介会社のホームページなどで詳細が記載されていることはあまりないため、あらかじめ最低報酬額の有無を仲介会社に確認しておくことが重要になります。

M&Aの手数料に関するQ&A

M&Aの手数料について詳しく解説します。M&Aの手数料に関するQ&Aとして、多く寄せられる3つの項目について紹介しますので、ぜひ参考にしてください。

M&A仲介の手数料は誰が払うのか？

アドバイザーの立ち位置が仲介か、FA（フィナンシャルアドバイザー）かで誰が支払うのかが異なります。

仲介の場合は、基本的には、買い手と売り手の双方が仲介会社に対して仲介料を支払います。これは、仲介会社の役割が、片方の利益を図るというよりかは、両者の間に入って中立的な立場で取引を仲介する立場にあるからです。

一方で、FAは、売り手または買い手のどちらかの専属M&Aアドバイザーです。FAは、M&Aの計画から交渉、実行、クロージングまで一連の業務を、売り手または買い手のどちらかの専属として支援します。この場合は、FAを雇った会社が手数料を支払うことになります。

M&Aにかかる手数料は補助金対象？

中小企業庁が提供する補助金制度「事業承継・引継ぎ補助金」制度を活用することで補助金をもらうことができます。同補助金制度は主に3つの補助金事業で構成されており、概要は以下のとおりです。このうち、専門家活用事業を活用することで、M&Aアドバイザーに支払う手数料の補助金を受けることができます。

・経営革新事業

事業承継やM&Aをきっかけとした経営革新等へチャレンジする際に、要する費用が補助されます。主な用途には、設備投資費用、店舗・事務所の改築工事費用などがあります。

・専門家活用事業
M&Aによる経営資源の引継ぎを支援するため、M&Aにおける専門家などに支払う費用が補助されます。主な用途には、M&Aアドバイザーに支払う手数料、デューデリジェンス実施における費用、セカンドオピニオンなどがあります。

・廃業・再チャレンジ事業
再チャレンジを目的として、既存事業を廃業するための費用が補助されます。主な用途としては、廃業支援費、在庫廃棄費用、解体費などがあります。

出典：事業承継・引継ぎ補助金

M&Aの手数料は損金算入できる？

買い手が対象会社を取得する際に要した費用を損金算入することは可能でしょうか。損金算入とは、会計上は「費用」扱いではないが、税務上は「損金」の扱いになることです。結論としては、損金算入できるか否かの基準は次のようになります。

• 対象会社の株式などを取得することを決定した時点以前の調査費用 → 損金処理
• 対象会社の株式などを取得することを決定した時点以降の調査費用 → 取得価額

損金算入できる費用としては、市場調査費用、コンサル費用、基本合意締結前の簡易デューデリジェンスにかかる費用、役員変更に伴う登記費用、などがあります。

M&Aの手数料の会計処理はどうする？

買い手側にとって大きな費用は、M&Aの取引金額を支払った費用です。そのほかにも、M&A仲介会社やFAに支払う報酬、デューデリジェンスに要した費用などがあります。

個別財務諸表上の取り扱いでは、M&Aの対価として支払った金額は、取得原価として貸借対照表に計上されます。また、これに付随して支払った費用（仲介手数料など）は、株式取得関連費用として取引金額と合わせて資産計上するかたちになります。

一方で、連結財務諸表上の取り扱いでは、取得価格が、子会社の時価純資産額を超える部分について、のれんや無形資産として連結貸借対照表上に計上されます。付随費用は「発生した事業年度の費用」として処理します。

M&Aの手数料を抑える方法

M&Aの手数料は取引金額の規模などで左右され、案件によっては高額になったりもするため、少しでもM&Aの手数料を抑えたいのが本音です。

では、どのような方法をとればM&Aの手数料を少しでも抑えられるか、ここでは主な2つの方法を紹介します。

M&A業者の手数料を比較する

1つ目は、M&A仲介の業者間の手数料体系や手数料を比較することです。ホームページなどで基本的な報酬体系が掲載されていることが多いため、まずはそこから確認するのが気軽に始められます。

ただし、ホームページなどで掲載されている情報はあくまで目安であったり、ひとめ見ただけでは分かりづらい内容であったりもするので、候補を選定したら各社に見積書の作成を依頼してください。

より詳細な費用感をつかむために、料金の内訳まで確認しましょう。もし、不明点があれば積極的に問い合わせをして、あらかじめ解消しておいてください。

手数料以外の要素で数社に絞る

もう1つの方法は、手数料以外の要素で絞る方法です。M&Aは大きな金額を伴う取引です。実際にM&Aをするとなると、アドバイザーと密に連絡を取り、相手方との交渉も相当ハードになるため、M&A仲介会社との信頼関係がとても重要になります。

また、M&A仲介会社に、自社が属する業界のM&A実績があるかもポイントになるでしょう。業界動向や業界特有の事情を把握しているアドバイザーだと、相手方の交渉においてもスムーズに運ぶことができます。

単純に、料金が安いからという理由だけではなく、あらゆる要素を比較しながら総合的に選ぶのがポイントです。あらかじめM&Aアドバイザーの選定において、何を重視するのかを絞っておくほうが、スムーズに選定することができます。

手数料以外でM&A仲介会社を選ぶポイント

以上のように、手数料以外の要素でM&Aアドバイザーの候補を絞る方法があるとはいえ、何を基準に判断したらよいか正直迷うところもあるでしょう。そこで、こちらでは手数料以外でM&Aアドバイザーを選ぶポイントについて3つ紹介します。

1.過去の成約実績で選ぶ

1つ目は、M&Aアドバイザーの過去の成約実績で選ぶことです。成約実績は、M&A業界における信用度そのものを表す数字だからです。買い手であれば対象業種の成約実績、売り手であれば自社が属する業種の成約実績を把握しておくことが大事になります。

M&A仲介会社の過去の実績は、ホームページで公表されているうえ、、成約実績の事例なども掲載されていることがあるので、実際の売り手と買い手のインタビュー（M&Aの経緯・理由、仲介会社を選んだ理由など）を読んでみるのも参考になります。

知りたい情報がなければ、直接、問い合わせてみるのもよいでしょう。

2.アドバイザリー型か仲介型で選ぶ

M&A仲介会社の契約形式はアドバイザリー型か仲介型に大別されます。アドバイザリー型は、売り手または買い手の片方にのみ専属でつくアドバイザーで、M&Aの計画からクロージングまで伴奏してくれます。一方で仲介型とは、売り手と買い手の双方に同じM&Aアドバイザーが就任し、双方の客観的な立場から助言を行います。

事業承継におけるM&Aでは仲介型の契約形式で進めることが一般的ですが、アドバイザー型も仲介型も、基本的に報酬の計算方法は同じであることが多いでしょう。どちらもメリットデメリットはあるため、一概にどちらが良いとはいいきれませんが、自社の経営状況や希望やアドバイザーに求める役割に合わせて選ぶのが重要です。

3.買手候補先の社数や得意業界で選ぶ

3つ目は、M&Aアドバイザーが提示する買い手候補先の社数や得意とする業界で選ぶことです。買い手候補先が多ければ多いほど、それだけソースを持っていると考えることができ、自社に合った買い手を見つけやすくなります。事前にロングリスト（一定の基準で選定した買い手または売り手候補者をまとめたリスト）を開示してくれるかも判断材料となります。

また、そのアドバイザーが自社の属する業界に詳しいかもポイントになります。業界動向や業界課題などに詳しいアドバイザーであれば、自社にあった買い手を探してもらいやすくなります。

M&A仲介会社の主な役割

M&A仲介会社の主な役割について紹介します。仲介会社にはさまざまな役割がありますが、、主な役割は5つです。

仲介会社の役割	詳細
全体スケジュールの作成	仲介会社が、案件のクロージングまでに必要なタスクを整理し、プロジェクト全体のスケジュールを管理します。
候補先の選定	売り手や買い手の要望を聞いて、独自のソースを活用し、売り手の相手方には買い手候補者を、買い手の相手方には売り手候補者となるリストを作成します。
条件交渉	売り手と買い手が直接交渉するのが原則ですが、M&A仲介会社が客観的な立場から交渉成立に向けた助言をしていきます。
専門家の紹介	M&Aには、弁護士、公認会計士、税理士といった法律、財務、税務に詳しい専門家が必要となります。仲介会社のネットワークを活用して、専門家のコーディネートをします。
公的機関の紹介	M&Aの相談先として、弁護士などの専門家以外に商工会議所や事業承継・引継ぎ支援センターなどの公的機関もあります。仲介会社がこれらの公的機関に取り次いでくれる場合もあります。

M&A仲介会社を利用するメリット

M&A仲介会社を利用する必要がなぜあるのか、その必要性をあまり実感できないところがまだあるかもしれません。そこで、M&A仲介会社を利用するメリットについて、デメリットと併せて紹介します。

M&A仲介会社のメリット

M&A仲介会社を利用するメリットは、主に4つ挙げられます。

①M&Aに関する専門的なアドバイスを受けられる

M&Aには専門的な知識と経験が求められます。M&A仲介会社は、専門家集団ですので、M&Aを円滑に進めることが可能です。

②最適な相手先を探索、選定してくれる

なるべく多くの候補者を探すことが、自社に合った候補者を見つけやすくなります。仲介会社は独自のソースをもっていますので、最適な候補先を探索・選定してくれます。

③適正な金額を算出してくれる

売り手・買い手双方にとって、M&Aの取引金額はとても重要な取引条件です。その算出には、高度な専門的な知識・経験を必要とし、M&A仲介会社が行います。

④買収側と売却側とのトラブルを回避できる

交渉においては、売り手や買い手同士が本音で交渉できなかったり、お互いに譲れない条件などがあって交渉がまとまらなかったりすることがあります。そのような場合に、M&A仲介会社が間に入って、交渉をまとめる役割を担います。

M&A仲介会社のデメリット

M&A仲介会社を利用する主なデメリットは、2つ挙げられます。

①手数料が発生する

M&A仲介手数料やFAのアドバイザリーフィーは、一般的にはレーマン方式で決めます。レーマン方式は、M&Aの取引金額を基準に決めますが、特に取引金額が小さい場合、料率が上がってしまうため、企業側の費用負担が増えてしまう可能性があります。

②着手金や中間金などが返金されない

M&A仲介会社によっては、成功報酬とは別に、着手金や中間金などの支払いを契約に定める場合があります。

この場合、仮にM&Aが成立しなかったとしても支払った着手金などは返金されません。そのため、仲介会社にそれまでに支払った費用が無駄となってしまうケースがあります。途中でやめるリスクはないかなどあらかじめ検討しておくとよいでしょう。

まとめ

これまでご覧いただいたとおり、M&Aにはさまざまな費用が発生します。料金体系はM&Aの仲介会社によってわかりにくかったり、異なったりしますので、あらかじめ候補となる仲介会社に見積書の作成を依頼し、事前に確認しておく必要があります。

M&Aの費用によってM&Aを実施するかどうか判断が分かれるといっても過言ではありません。また、M&Aにおいては、M&Aアドバイザリーとの信頼関係が重要になります。金額が安いことに越したことはありませんが、料金以外の要素も考慮して、総合的に判断することが重要です。

あらかじめ、M&Aの仲介会社にどのような役割を求めたいかを明確にしたうえで、そのために必要な要素を検討しておくと、仲介会社の選定をスムーズに行うことができるでしょう。

▼監修者プロフィール

岩下　岳（S&G株式会社　代表取締役）　S&G株式会社

新卒で日立Gr.に入社。同社の海外拠点立上げ業務等に従事。
その後、東証一部上場のM&A仲介業界最大手の日本M&Aセンターへ入社ディールマネージャーとして、複数社のM&A（株式譲渡・事業譲渡・業務提携等）支援に関与。IT、製造業、人材、小売、エンタメ、建設、飲食、ホテル、物流、不動産、サービス業、アパレル、産業廃棄物処分業等、様々な業界・業種でM＆Aの支援実績を有する。現在はS&G代表として、M&Aアドバイザー、及び企業顧問に従事している。