会社分割の手続きの流れを徹底解説！吸収分割、新設分割の手順も
会社分割は、企業の成長戦略や組織再編において重要な役割を果たす重要な手法です。しかし、種類や流れが複雑であり、正確に理解している方は少ないのではないでしょうか。また、税理士などの専門家に相談する際にも事前に概要を把握しておくことは大切です。
本記事では会社分割に焦点を当て、「吸収分割」と「新設分割」という2つの方法について詳しく解説していきます。また、それぞれの手順についても説明していきます。
目次
会社分割には、「吸収分割」と「新設分割」がある
会社分割とは、1つの会社が事業に関して有する権利義務の全部、または一部を分割して別の会社に承継することを指します。この際、主に2つの方法が使われます。それは「吸収分割」と「新設分割」です。ここでは、それぞれの特徴や違いについてみていきましょう。
吸収分割とは
「吸収分割」とは、株式会社または合同会社が事業に関して有する権利義務の全部、または一部を、分割後に既存の会社に承継させることをいいます（会社法2条29号）。このプロセスにより、承継会社がその事業を包括的に引き継ぐことになります。吸収分割を行うには法律上の手続きが必要であり、株主総会や取締役会の承認を得る必要があります。
また、労働者や債権者に対する適切な通知や保護措置も含まれます。通常、吸収分割の際には吸収分割契約書が作成され、それにもとづいて手続きが進められます。
吸収分割を行うメリットは、組織や株主関係を明確にできる、成長の見込みが薄い事業の切り離しを行えることが一般的にいわれています。
吸収分割は、企業の事業戦略や組織構造を最適化する手段の一つとして用いられることがあります。経営者や投資家は、吸収分割を通じてリソースの効率的な配分や事業ポートフォリオの最適化を図れます。また、ときには競争力の強化や新たな市場への参入など、戦略的な目的も吸収分割の背景にあります。このように吸収分割は企業経営において重要な手法の一つとして位置づけられています。
また、切り出す事業に関する取引契約などについて、契約の相手方から個別の同意が得られないリスクを回避する必要がある場合は、会社分割が用いられることがあります。
参照元：e-GOV法令検索｜会社法
吸収分割とは？新設分割との違いやメリット・デメリットをわかりやすく解説
新設分割とは
「新設分割」とは、ある会社が自らの事業に関して有する権利義務の全部、または一部を切り離し、それを新たに設立した別の会社に承継することを指します。この手続きにより、元の会社（分割会社）と新たに設立される会社（新設会社）が生まれます。
だれが対価を得るのかによって、「分割型新設分割」、「分社型新設分割」の2つに分かれます。新設分割では分割会社が新しい会社を設立し、その新しい会社に事業を移管するための手続きが必要です。
通常、分割計画書の作成や株主総会での承認、登記申請、労働者への適切な通知などの法的手続きが含まれます。新設分割を行うメリットは資本準備金や資本剰余金の引き継ぎを行える、資産や契約上の権利を引き継げるとことです。
新設分割を行う主な目的は、事業の効率化や特定の事業部門の独立化、組織再編成などです。また、新しい会社を設立することで、事業の専門性や競争力を高めることが期待される場合もあります。
参照元：e-GOV法令検索｜会社法
会社分割の手続きの全体的な流れ
会社分割は、どのような流れで行われるのでしょうか。ここでは会社分割のおおまかな流れについて、吸収分割、新設分割それぞれ解説します。
| 吸収分割 | 新設分割 | |
| 手続きの流れ | 手続きの内容 | 手続きの内容 |
| 1 | 各社の取締役会の承認 | 取締役会の決議 |
| 2 | 吸収分割契約を締結 | 新設分割計画書の作成 |
| 3 | 分割会社と承継会社に事前開示書類を備置 | 分割会社に事前開示書類を備置 |
| 4 | 労働者への事前通知 | 労働者への事前通知 |
| 5 | 反対株主の株式買取請求通知 | 反対株主の株式買取請求通知 |
| 6 | 債権者保護手続きの実施 | 債権者保護手続きの実施 |
| 7 | 株主総会の特別決議での承認 | 株主総会の特別決議での承認 |
| 8 | 登記申請 | 登記申請 |
| 9 | 分割会社と承継会社に事後開示書類を備置 | 分割会社と新設会社に事後開示書類を備置 |
吸収分割の一般的な手続きの流れ
吸収分割の一般的な流れは以下のとおりです。
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- 各社の取締役会の承認
- 吸収分割契約を締結
- 分割会社と承継会社に事前開示書類を備置
- 労働者への事前通知
- 反対株主の株式買取請求通知
- 債権者保護手続きの実施
- 株主総会の特別決議での承認
- 登記申請
- 分割会社と承継会社に事後開示書類を備置
ここでは、ステップごとに解説します。
各社の取締役会の承認
吸収分割をする場合、まずは当事会社の取締役会における承認を得ます。会社に取締役会を設置している場合は、吸収分割契約を締結する前に重要事項の決定として取締役会の承認を得る必要があります。
参照元：e-GOV法令検索｜会社法
吸収分割契約を締結
取締役会の承認を得たあとは、吸収分割契約を締結します。契約書の記載事項は、大きく法定記載事項と任意記載事項の2つに分かれます。契約書の記載内容は、各社のニーズに即した内容か精査する必要があります。
吸収分割契約書に記載しなければならない主な項目は以下のとおりです。
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- 分割会社の商号、本店の住所
- 分割会社から承認する資産、債務、雇用契約
- 吸収分割が効力を生ずる日
分割会社と承継会社に事前開示書類を備置
吸収分割をする際は、吸収分割契約書などの事前開示、備置が義務付けられています。これは、株主や債権者の権利を保護することを目的としたものです。
以下に記載した期間内で、いずれかの早い日から備置しなければなりません。据え置き期間は、吸収分割の効力発生日から数えて6か月間です。
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- 株主総会実施日の2週間前
- 株主への通知、公告を行った日
- 債権者への催告、公告を行った日
参照元：e-GOV法令検索｜会社法
労働者への事前通知
継承会社で勤務する労働者には、会社分割に伴う労働契約の承継等に関する法律によって、事前の通知を受ける権利や異議を申し出る権利が与えられています。分割会社は承継される事業に従事する従業員に対して会社分割を行う目的や、分割後の事業内容などについて説明しなければいけません。
また、株主総会開催の2週間前の前日（株主総会の決議による承認を要しないとき、または合同会社が分割をする場合は吸収分割契約が締結された日）までに労働契約承継の協議などの労働者保護手続きを行います。
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反対株主の株式買取請求通知
当事会社の株主は、当然吸収分割に反対する権利をもちます。反対株主には株式買取請求通知を行う必要があります。株式買取請求通知は、効力発生日の20日前までに通知、公告を行わなければなりません。
債権者保護手続きの実施
吸収分割契約を締結したあと、債権者保護手続きを実施します。当事会社は官報公告に吸収分割をすることや債権者の異議申述期間があることなどを掲載します。
また、債権者に対して個別催告を行います。なお、定款で日刊新聞紙又は電子による公告方法を定めている会社もあります。そのような場合は個別催告ではなく、定款記載方法による公告で代替できます。
株主総会の特別決議での承認
吸収分割をする場合、吸収分割会社の株主総会特別決議での承認が必要となります。これは効力発生日の前日までに行わなければいけません。
特別決議では、議決権を行使できる株主の議決権の過半数（3分の1以上の割合を定款で定めた場合にあっては、その割合以上）が出席し、かつ出席した株主の議決権のうち2/3以上（これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）の賛成が必要です。ただし、株主総会による特別決議が不要となるパターンもあります。それは、簡易・略式吸収分割の場合です。
登記申請
吸収分割の効力発生日から、2週間以内に変更登記を行います。変更登記は分割会社と承継会社が同時に行う必要があるため、すぐに法務局で手続きをするとよいでしょう。
登記内容は以下のものを含みます。
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- 吸収分割の効力発生日
- 当事会社の商号と本店
分割会社と承継会社に事後開示書類を備置
吸収分割が完了したあと、分割会社と承継会社は事後開示書類を準備し、関係者に情報開示を行います。これには分割の結果や影響、新しい会社の業績見通しなどが含まれます。
新設分割の一般的な手続きの流れ
新設分割の一般的な流れは以下のとおりです。
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- 取締役会の決議
- 分割計画書の作成
- 分割会社に事前開示書類を備置
- 労働者への事前通知
- 反対株主の株式買取請求通知
- 債権者保護手続きの実施
- 株主総会の特別決議での承認
- 登記申請
- 分割会社と新設会社に事後開示書類を備置
ここでは、ステップごとに解説します。
取締役会の決議
新設分割をする場合、まずは取締役会にて決議を行う必要があります。取締役会を設置している会社では、取締役会で作成した新設分割計画者の承認を得なければなりません。
分割計画書の作成
新設分割には、分割計画書の作成が必要です。分割計画書には、主に以下の項目を記載します。
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- 新設会社の商号と本店
- 設立時取締役、監査役の氏名
- 設立会社へ継承する事業、権利
- 新設分割設立会社の定款に定める事項
分割会社に事前開示書類を備置
新設分割では、新設分割計画書などの事前開示、備置を行う必要があります。新設分割における事前の開示では、定められた期間内に事前開示書類を本店に備置します。備置期間に関しては、備置開始時から効力発生後の6か月までとされています。
労働者への事前通知
新設分割を行う際、労働者の権利を保護する法律である、会社の分割に伴う労働契約の継承等に関する法律によって定められた期限までに、労働者への事前通知を行う必要があります。
労働者への通知期限は以下のとおりです。
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- 株主総会の2週間前の前日
- 株主総会による承認を要しないとき又は合同会社が分割をする場合は、新設分割計画書の作成日から起算して2週間経過した日
参照元：厚生労働省・都道府県労働局｜会社分割に伴う労働契約の承継等に関する法律（労働契約承継法の概要
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反対株主の株式買取請求通知
新設分割について、反対意見を持つ株主がいる場合も多々あります。そのような反対株主に対しては、公正な価格で株式の買取を行います。株主に対し、株主総会を開いた日から数えて2週間以内に買取請求における事項を公告する必要があります。
債権者保護手続きの実施
会社法第810条1項2号において、債権者が新設分割について異議を述べる権利が定められていることも重要です。これは一般的に、債権者保護手続きと呼ばれております。債権者保護手続きの公告、催告期間は効力発生日の1か月以上前であり、以下の事項が必要となります。
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- 新設分割を行うこと
- 新設会社の商号と本店
- 債権者が期間内に異議を述べることができる権利
参照元：e-GOV法令検索｜会社法
株主総会の特別決議での承認
会社法第804条1項に規定されているとおり、新設分割を行うには株主総会の特別決議で承認を得る必要があります。
参照元：e-GOV法令検索｜会社法
登記申請
新設会社の登記では、主に以下の書類が求められます。
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- 新設分割計画書
- 新設会社の定款
- 役員就任の承諾書
- 役員の印鑑登録証明書
- 株主総会の議事録
- 債権者保護手続きの書類
分割会社と新設会社に事後開示書類を備置
最後に、分割会社と新設会社の本店に事後開示書類を備置しましょう。会社法第791条及び会社法第801条において、備置する期間は効力発生日から6か月間であり、書面か電子データで備置するよう定められています。
参照元：e-GOV法令検索｜会社法
まとめ
本記事では、「吸収分割」と「新設分割」という2つの会社分割方法やその流れについて解説しました。会社分割は、企業の成長戦略や組織再編の一環として重要なプロセスです。スムーズな会社分割を行うために、法的手続きや利害関係者との綿密なコミュニケーションを行うことが重要です。
また、専門家の助言やサポートを得ることで、より計画的に会社分割を進めることが可能となります。
▼監修者プロフィール
岩下 岳（S&G株式会社 代表取締役） S&G株式会社
新卒で日立Gr.に入社。同社の海外拠点立上げ業務等に従事。
その後、東証一部上場のM&A仲介業界最大手の日本M&Aセンターへ入社ディールマネージャーとして、複数社のM&A（株式譲渡・事業譲渡・業務提携等）支援に関与。IT、製造業、人材、小売、エンタメ、建設、飲食、ホテル、物流、不動産、サービス業、アパレル、産業廃棄物処分業等、様々な業界・業種でM＆Aの支援実績を有する。現在はS&G代表として、M&Aアドバイザー、及び企業顧問に従事している。
