M&Aにおける営業権とは？計算方法やのれんとの違いを解説！

M&Aにおいて「営業権」の理解は、企業買収や事業承継を考えるうえで避けては通れない道です。

「営業権」が企業買収においてどのような役割を果たすのか、企業価値をどのように計算し、評価するのかについて、本記事では

• 営業権とは
• M&Aにおける営業権の評価方法
• 営業権の譲渡によって発生する税金
• 営業権の評価を高くするポイント
• 営業権の償却とは

をわかりやすく解説します。

営業権とは

M&Aにおいて営業権と繰延資産について理解することは、企業価値評価の基盤を築きます。

営業権とは、会社が長期間にわたって収益を上げ続けるために重要となる無形固定資産であり、M&A価格と対象企業の純資産の差額によって発生します。

一方、繰延資産は、将来の期間にわたって経済的利益を生み出す見込みがあるため、費用として即時計上されずに、将来の会計期間に配分される資産のことです。

これらの概念は似ているようで異なり、M&A取引において正確な企業価値を評価するうえでの混乱を避けるために、それぞれの特性と役割を理解することが重要です。

ここでは、

• 営業権とのれんの違い
• 営業権譲渡と事業譲渡の違い

について詳しく解説します。

営業権とのれんとの違い

「営業権」と「のれん」は、どちらも将来の収益源となる無形資産ですが、計算方法と概念が異なります。

具体的には、営業権は企業が培ってきたノウハウやブランド力、人材などを指すのに対し、「のれん」は買収時の企業価値と純資産の差額を指します。

通常、「営業権」や「のれん」は繰延資産には含まれません。実務上、「営業権」と「のれん」は混同されることが多く、厳密に区別する必要はないとされていますが、会計上は別のものとして扱われます。

営業権は、

• 企業価値
• ブランド力
• 人材

など、将来的に収益を生み出すための無形資産を指し、M&Aにおいて重視されます。

営業権の価値は、DCF法（割引キャッシュフロー法）や超過収益法などにより算定されます。

他方「のれん」は、買収した企業の純資産と実際に支払った買収価格の差額部分にあたり、ブランド力や顧客基盤など、明確な価格が設定されていない無形資産です。

「のれん」は、貸借対照表上では無形固定資産として計上されます。

「営業権」と「のれん」はどちらも企業の無形資産の価値を表す概念ですが、会計上の扱いや発生する背景に違いがあります。

「営業権」は企業が独自に築き上げた市場価値や信頼を意味するのに対し、「のれん」は具体的な買収取引によって生じる差額を指すのです。

営業権譲渡と事業譲渡の違い

営業権譲渡と事業譲渡は、企業が営む事業の一部または全部を売買することで、実質的に同じ意味を持ちます。

<li>営業権譲渡

企業が築き上げたブランドや顧客基盤といった無形資産の譲渡を指します。企業が長年の経営を通じて得た評判や顧客の信頼など、具体的な資産ではなく、これらの価値を「権利」として譲渡することを意味します。</li>

<li>事業譲渡

企業の一部または全部の事業を別の企業に譲渡することを指し、物理的な資産（土地、建物、機械など）だけでなく、従業員や顧客情報、契約権利なども含まれることが一般的です。</li>

中小企業のM&Aでは、営業権譲渡と事業譲渡の2つが、株式譲渡と並んで一般的に用いられます。適用される法律（商法または会社法）によって名称が変わり、企業や個人事業主が既存の事業を引き受ける際の重要な法的枠組みとなっています。

M&Aにおける営業権の評価方法

M&Aにおける営業権に対して企業価値を正確に反映させるためには、多面的な分析と専門知識が必要です。

適切な評価方法を用いることで、企業は適正な取引価格を決定し、M&Aにおける戦略的な目標達成を叶えることができます。

ここでは、M&Aにおける営業権の評価方法である

• インカムアプローチ
• マーケットアプローチ
• コストアプローチ

について詳しく解説します。

インカムアプローチ

インカムアプローチは、評価の焦点が将来の収益性や成長性である場合に適した評価方法で、無形資産の価値を含め、企業価値を正確に算出するのに適しています。

例えば、将来性は高いが現時点では利益が少ない企業や、無形資産が大きな価値を持つ企業の評価に特に有効です。

具体的には「超過収益法」と「企業価値差額法」の2種類があり、どちらも企業の潜在的な収益力を数値化します。

無形資産の価値を適切に評価することで、投資家やM&Aの判断材料として役立てられるのです。

マーケットアプローチ

マーケットアプローチは、実際の市場データに基いて企業や資産の価値を比較・評価する方法で、客観的かつ合理的な企業価値を導き出すのに効果的です。

マーケットアプローチの信頼性は市場原理に基づく現実の取引データに裏付けされ、同業他社や業界の平均的な取引倍率（例：EV/EBITDA倍率）を用いて評価対象の企業価値を推定します。

マーケットアプローチは特に透明性が高く、市場の現状を直接反映した価値を評価する点で優れており、具体的には次の2種類があります。

<li>類似企業比較法

同じ業界で活動する上場企業の株価や財務比率（PER、PBRなど）を基に、評価対象企業の価値を推定します。</li>

<li>前例比較法（類似取引比較）

過去に行われた同業他社の買収事例や資産売却の事例から、類似する条件の下で取引された価格を参照し、評価対象企業の価値を推定します。</li>

マーケットアプローチは、市場動向や経済環境の変化を反映した価値評価を求める際に優れた手法といえるでしょう。

コストアプローチ

コストアプローチは、買収における「のれん」の算定に特に適した方法です。

評価対象企業の資産を時価で評価し直し、買収価格を決定する方法がコストアプローチです。

営業権の算出にはほとんど用いられませんが、「のれん」を算定する際に活用されます。

<li>資産の時価評価

資産を現在の市場価値に置き直し、買収価格を算定します。実際に支払われた買収価格と資産の時価純資産との差額が「のれん」です。</li>

<li>再調達コスト

特に不動産や特殊な設備を扱う企業の場合、再生産コストや再建築コストを基に評価することで、資産の現在の価値を理解できます。</li>

コストアプローチを用いることで企業が持つ真の価値を反映した買収価格を決定し、適切な「のれん」の算定が可能となりますが、直接的な営業権の評価には適用しにくいという特性があります。

実際に適用する際は、買収対象企業の特性や市場環境を考慮し、他のアプローチと組み合わせることが一般的です。

M&Aにおける営業権の計算方法

M&Aにおいて営業権をどのような方法で計算するかは、企業の価値を理解するうえで重要です。営業権を計算することで、買収される企業の無形資産や将来の収益力が数値化され、より透明性のある評価を行うことができます。

ここでは、M&Aにおける営業権の計算方法である

• DCF法
• 実査査定法
• 年買法（年倍法）
• 類似企業比較法
• 超過収益還元法

について詳しく解説します。

DCF法

DCF法は、企業が将来得られるフリーキャッシュフローを推定し、企業価値を算定する方法です。

DCF法の計算方法は、M&Aの売却価格を定める際に、客観的に評価できる理論的な売却価格を計算し、価格交渉の参考にするのに有用です。

<li>企業価値算定手法

将来得られるフリーキャッシュフローを割引率で現在価値に換算することで企業価値を算出します。</li>

<li>計算の基礎

企業が将来生み出すと予測される利益（フリーキャッシュフロー）から、将来の不確実性やリスクを割引率で考慮し、企業価値を求めます。</li>

DCF法は企業価値を算定するうえで有効な手法であり、将来の成長や営業権の価値を考慮した評価に適しています。ただし、計算過程における主観的な要素や複雑さを理解し、適切に対応する知識が必要です。

実査査定法

実査査定法は、買収を検討している企業の担当者が実際の事業現場を訪れて査定を行う直接的な方法です。

実査査定法は、企業の実態を深く理解し、具体的な価値評価を行うために有効な手段だといえます。

実査査定法の主な利点は、企業の財務データだけでは捉えられない

• 事業の実態や将来性
• 経営陣の質
• 従業員のモチベーション
• 顧客との関係性

などを直接確認できる点です。

得られた情報は、買収後の統合手順や潜在的なリスクを事前に評価するうえで重要です。

年買法（年倍法）

年買法（年倍法）は、税引き後の営業利益を数年分（通常は3〜5年）にわたって合算し、総額を営業権の価値として算出する簡便な方法です。

以下が年買法（年倍法）の計算方法です。

企業価値 ＝ 時価純資産 ＋ 営業利益（3～5年）

年買法（年倍法）は、過去の実績に基づいて将来の収益性を推定する方法であり、安定した収益を上げている企業の評価に適しています。

年買法（年倍法）では、企業の持続的に稼ぐ能力に焦点を当て、過去数年間の平均営業利益に基づいて企業の価値を定量化します。ただし、この方法では市場の変動や将来の成長見込みは直接考慮されません。

年買法（年倍法）を使用する際には他の評価方法と組み合わせるか、あるいは補足的な分析を行うことが推奨されます。

類似企業比較法

類似企業比較法は、同業他社の財務データや市場評価を参考にして、買収対象企業の価値を推定する評価手法です。

類似企業比較法は、市場データに基づいた客観的な価値評価を可能にし、業界内での企業の位置づけや価値を比較分析するのに適しています。

類似企業比較法の妥当性は、似たような事業モデルや市場環境にある企業群間で比較を行うことにより、一定の財務指標（例：PER、PBR、EV/EBITDAなど）を用いて相対的な企業価値を導き出すことにあります。

市場における実際の評価額や業績データを基にするため、投資家や分析家によく利用され、M&Aの対象価値決定においても重要な参考指標となっています。

ただし、

• 適切な比較対象の選定
• 業界の特性
• 市場の状況変化

などを考慮する必要があるため、複数の評価手法と組み合わせて使用することが推奨されます。

超過収益還元法

超過収益還元法は、企業の将来的な超過収益と、現在価値に割り引くための割引率を用い、企業の営業権の価値を算出する理論的な手法です。

計算のための計算式としては、

超過収益＝将来得られる実際収益-期待収益

が用いられ、期待収益は企業のリスク調整後の正常収益率を基に算出します。

営業権＝超過収益÷割引率

超過収益を適切な割引率で割り引くことで、営業権の現在の価値を求められます。

超過収益還元法は、

• 企業が有する独自の競争力
• 特許
• ブランド

などによって生み出される超過収益を数値化することで、営業権を理論的に算出する方法なのです。

超過収益還元法は、M&A価格決定において、企業の内在価値を明白にするのに適しているといえるでしょう。

営業権の譲渡によって発生する税金

営業権の譲渡によって発生する税金は下記のとおりです。

譲渡所得税	売り手が個人の場合、譲渡所得（総合課税）として課税されます。
法人税	売り手が法人の場合、他の損益と同様に法人税が課されます。
償却費	買い手企業は、事業譲渡で取得した営業権を無形資産として計上し、耐用年数5年間にわたって償却します。営業権の減価償却は、買い手企業の税務上の費用として認識され、利益を圧縮し税負担を軽減する効果があります。

上記の他、営業権は消費税の課税対象となります。買収によって生じる営業権は、税法に従って償却を行うことで税務上の費用を適切に管理できます。

営業権の評価を高くするポイント

営業権の評価を高めるためには、企業独自の価値を正確に把握し、将来の成長性と市場での競争力をアピールすることが重要です。

企業は、独自性の高い資産の開発や市場における強固な地位の確立に努めることで、営業権の価値を高められます。

ここでは、

• 複数社にアプローチする
• 無形固定資産の価値向上
• 従業員や地域へも貢献する
• M&Aの専門家に相談する

について詳しく解説します。

複数社にアプローチする

複数社にアプローチする方法は、M&A市場において売り手がより有利な条件を引き出すために重要な役割を果たします。

買い手候補を複数社に広げることで競争を促し、最終的に営業権の価値を高められるでしょう。

<li>競争の原理

買い手が複数存在する状況は、売り手にとって有利な条件を引き出すための競争を促進します。競争の原理は経済学における需要と供給のバランスに基づくものであり、買い手間の競争が価格を押し上げるという効果があります。</li>

<li>交渉力の強化

買い手候補を複数持つことで、売り手は交渉において有利な立場を保つことができます。一方的に買い手の条件に従う必要がなくなり、より良い取引条件を得るために交渉することができるのです。</li>

無形固定資産の価値向上

企業の無形固定資産の価値を高めることは、競争力を向上させ、事業の持続可能性を確保するうえで重要です。

<li>ノウハウの強化

企業独自のノウハウを強化することで業務効率の向上やコスト削減につながり、企業価値を高めます。</li>

<li>特許の取得

独自の技術や製品に対する特許を取得することで、競合他社に対する優位性を確保し、市場での独占的地位を築くことができます。</li>

<li>販売の拡大

国内外での販売を拡大することで、製品やサービスの販売機会を増やし、企業収益の向上を図ることが可能です。</li>

企業はこれらの戦略を通じて新たな市場を捉え、長期的な収益を確保する道を確立する必要があります。

従業員や地域へも貢献する

営業権の価値を高めるためには、企業は利益追求のみならず、従業員や地域に対しても積極的に貢献する必要があります。

取引先や従業員との良好な関係を築き、地域社会への積極的な貢献を行うことで、企業は信頼性や評判を高めることができ、結果的に営業権価値の向上につながります。

<li>取引先との関係性

信頼に基づく関係は、安定した取引条件の確保や新たなビジネスチャンスへの道を開きます。取引先からの推薦は新規顧客獲得にもつながり、企業価値の向上に貢献します。</li>

<li>従業員の満足度

従業員の満足度が高い企業は、低い離職率と高い生産性を実現します。満足度の高い従業員は顧客に対して質の高いサービスを提供し、企業の評判を高めることにも一役買います。</li>

<li>地域社会への貢献

地域社会に対して積極的に貢献することで地域住民からの支持を獲得すれば、企業が直面するさまざまな課題に対して、より有利な立場を確保できます。</li>

企業が長期的な視点でこれらの関係性を大切にすることで、営業権の価値はより高まるでしょう。

M&Aの専門家に相談する

M&A取引において、「営業権」のような無形固定資産を評価する工程は複雑であり、売り手と買い手の間で評価が異なることが多いため、M&Aの専門家に相談することが推奨されます。

<li>評価の複雑性

「営業権」は、将来の利益予測や割引率の選択など、多くの主観的な判断が必要とされます。無形固定資産には感情的な価値が加味されることもあり、売り手と買い手の間で価値観が異なることが一般的です。</li>

<li>交渉の難易度

評価の差異は交渉を複雑化し、取引の成立を困難にします。そこで、M&A専門家の介入によって公平かつ客観的に評価を行うことで、双方が受け入れられる合意点を見つけやすくなります。</li>

「営業権」の評価には多くの複雑な要素があり、無形固定資産の価値評価には専門的な知識が必要です。

営業権の償却とは

営業権の償却とは、企業買収後に取得した営業権の経済的価値の減少を、耐用年数に従って反映させる会計処理です。

<li>営業権の定義

営業権とは、買収した企業のブランド価値や顧客基盤など、目に見えない資産の総称で、買収対象となる企業の純資産と実際の買収価格の差額部分に該当します。</li>

<li>償却の必要性

営業権は時間の経過と共にその価値が減少すると考えられるため、減価を計算期間に分けて計上する必要があります。</li>

<li>耐用年数

一般的に、営業権の耐用年数は約5年とされ、この期間を通じて均等に償却します。</li>

営業権の償却は、M&Aにおける重要な会計処理であり、買収後の企業価値の適正な評価に役立ちます。

まとめ

M&A（合併・買収）は、企業が成長戦略の一環として選択する重要な手段です。

「営業権」や「のれん」などの無形固定資産の評価はM&A取引における重要な課題であり、企業の将来的な収益力を反映するためのものです。そのため、売り手と買い手双方にとって公正な評価が求められます。

無形固定資産の価値は、性質上、計算や評価が複雑であることが多く、感情的な要因も加味されるため、売り手と買い手で評価額に差異が生じる可能性があります。

こうした無形固定資産の価値評価を含め、M&Aには専門的な知識と経験が求められるため、十分な実績を持つM&A仲介会社やコンサルタントに相談することをおすすめします。

営業権の価値を正確に把握し適切に管理することで、企業はM&A取引を有利に進め、リスクを最小限に抑えられるでしょう。

▼監修者プロフィール

岩下　岳（S&G株式会社　代表取締役）　S&G株式会社

新卒で日立Gr.に入社。同社の海外拠点立上げ業務等に従事。
その後、東証一部上場のM&A仲介業界最大手の日本M&Aセンターへ入社ディールマネージャーとして、複数社のM&A（株式譲渡・事業譲渡・業務提携等）支援に関与。IT、製造業、人材、小売、エンタメ、建設、飲食、ホテル、物流、不動産、サービス業、アパレル、産業廃棄物処分業等、様々な業界・業種でM＆Aの支援実績を有する。現在はS&G代表として、M&Aアドバイザー、及び企業顧問に従事している。