零細企業のM&A｜会社売却する4つのメリットと5つの注意点【成功の秘訣】

近年M&Aは、後継者問題の解決など零細企業が抱える問題を解決する手段として活用される機会が増えています。そこで本記事では、

• 零細企業がM&Aを行うメリット
• M&Aを行う際のスキーム
• 零細企業のM&Aで注意すべき点
• 零細企業のM&Aの相場価格
• M&Aを成功に導くポイント

についてわかりやすく解説します。

本記事を読めば零細企業のM&Aの解像度が上がり、自社に合ったM&Aの活用方法がわかるでしょう。M&Aに関するご相談やご依頼は、弊社〇〇でも承っておりますので、お気軽にご連絡ください。

零細企業とは

零細企業とは明確な定義はありませんが、小規模事業者など規模が小さい事業者を指して呼ぶ場合があります。また小規模企業共済法によれば、小規模企業の定義は以下のように定められています。

<li>・従業員20人以下の工業、鉱業、運送業、宿泊業・娯楽業などの個人事業主、共同経営者、役員

• 従業員5人以下商業、サービス業（宿泊業・娯楽業を除く）の個人事業主、共同経営者、役員
• 組合員・従業員が20名以下の企業組合・協業組合・農事組合法人の役員

さらに中小企業基本法の第2条でも定義が定められています。

出典：中小機構法上の中小企業・小規模企業者の定義

零細企業におけるM&Aの課題

零細企業のM&Aマーケットは、買収する側にも仲介するアドバイザー企業の双方にとって限定的です。

零細企業は規模が小さく、営業利益が1,000万円ほどの会社を買収しても地理的な条件やかかる経費から考えれば採算が合わないケースも多く見受けられます。専門的な知識やノウハウを持ち合わせていないことから、買収の対象も同業もしくは地域で縁のある会社に限られているのが現状です。仲介業者からの立場では零細企業による規模が小さい案件は利益も少なく、積極的に行われていない側面もあります。

また人口減少や高齢社会により後継者が未定な零細企業が多く存在するという点も見逃せません。零細企業は家族経営の形をとることが多いものの、子が親から会社を承継する事例も減少傾向にあります。そもそも十分な収益を生み出せていない零細企業も多く、承継に魅力を感じる後継者が見つからないまま経営を続けているという一面もあります。

中小企業との違い

中小企業基本法による違いとして、零細企業とは売上、従業員の人数などの基準が異なります。

小売業では、常時使用する従業員の数が50人以下、売上が5,000万円以下が中小企業にあたると定められていますが、このうち零細企業に該当するのは常時使用する従業員が5人以下の場合となります。

両者は似た意味で捉えられがちですが、会社の規模に10倍の差が生じる場合もあります。

零細企業がM&Aを実施するメリット

そもそもなぜ零細企業がM&A(売却)するのか、目的に加えメリットについても解説します。

利益の確保

零細企業は後継者や事業の安定性といった点から、今後も事業を継続して利益を生み出し続けられる保証がありません。そのため将来性を見込んでくれる企業に事業譲渡することで将来分の利益を先に確保できます。事業によっては高額で譲渡できることもあり、譲渡益を享受することを目的にした会社の売却もしばしば見られます。売却で得た利益を原資に新たな事業や会社を興す選択肢も可能です。

後継者の確保・事業承継

経営者が病気や高齢になると事業を継承する選択肢が出てきます。まず選択肢として浮かぶのが親族に承継するという方法ですが、親族に承継する方がいない場合に親族外承継として売却することで、事業を存続させられます。親族外承継はM&Aの1つの方法で、より広範な領域から後継者を探せるため、後継者の確保に悩む企業や事業を存続させたい経営者の課題を解決する方法となり得ます。

複数事業の整理

複数の事業を行う経営者なら、事業や収益の整理を目的にM&Aという選択肢をとることも可能です。

例えば、メインの事業は介護事業で、別の事業で飲食店経営をしている場合、メインの介護事業に投資する資金確保のため飲食店を売却するケースがあります。収益性の高い事業に資金を集中させることで、事業全体の収益性向上や財務の健全化を測れるでしょう。

事業成長のスケールアップ

M&Aによって中・大企業の傘下に入ることで、更なる成長や目標達成が可能になるのも大きなメリットです。グループ企業の資金や人材、ノウハウを活用して自社の成長を早められるほか、事業の存続や後継者問題に悩まされることもなくなります。グループの相乗効果によって経営状態も安定しやすく、

看板企業の信頼を借りた事業展開もできるでしょう。

零細企業がM&Aを行う際のスキーム

M&Aの方法はいくつかありますが、零細企業がM&Aを実行する場合に取ることが多いスキームは以下の2種類になります。

• 株式譲渡
• 事業譲渡

それぞれの方法について、概要とメリット、デメリット、リスクについて詳しく解説します。

株式譲渡

株式譲渡とは、株主が保有する売却に該当する企業株式を、買い手企業に代価と引き換えに譲渡し事業承継させるM&A手法です。

メリット

株式譲渡のメリットは次に示す7つです。

【メリット】

• 手続きが簡単
• 事業を存続できる
• 節税できる
• 現金を選択できる
• 許認可や従業員の引き継ぎが可能
• 経営の実権を握れる
• 廃業コストを削減できる

株式譲渡は、買い手と売り手株主の間で株式譲渡契約が締結され、株式名簿の書き換えと株式の対価の支払いを持って手続きが完了します。株主は変わっても、従業員の雇用や取引関係は存続できるほか、許認可の取得も必要がありません。

零細企業の株式譲渡は全株式を取得できることも多く、買い手は経営の実権を握りやすいです。

売り手にとっては、売却時に事業譲渡では譲渡益の約30％かかる法人税が、株式譲渡では譲渡益に対し所得税・住民税を合算した20.315％で済みます。

また節税面のメリットだけでなく、流動性の高い現金で譲渡益を受けとれる点も好都合です。譲渡によって承継できなかった場合にかかっていた会社の清算費用も抑えられるため、動く金額以上のメリットを得られます。

デメリット・リスク

一方で、株式譲渡のデメリットやリスクも存在します。代表的なデメリット、リスクは次に示す5つです。

【デメリット・リスク】

• 譲渡承認が必要になる
• 全株式の譲渡が難しい場合がある
• シナジー効果を発揮しにくい
• 簿外債務を引き継ぐ恐れがある
• 譲渡価格が下がる可能性がある

株式譲渡に会社の承認が必要とする旨が定款に定められている場合、株式譲渡に売り手の承認が必要になります。承認が得られないと株主名簿の書き換えも請求できず、株式譲渡が承認されません。

買い手にとっては他にも少数株主の同意を得られず、全株式が取得できない可能性もあります。

譲渡後も買収された企業自体は存続するため、買い手の企業とシナジー効果が発揮しにくい場合もあります。簿外債務を引き継ぐリスクもあるため、事前に簿外債務がないか入念にチェックする必要もあるでしょう。

売り手側は、会社全体を譲渡する特性上、不採算事業の評価によって譲渡価格が下がるリスクをあらかじめ認識しておく必要があります。

事業譲渡

事業譲渡とは、会社の事業を全部または一部を買い手の企業に譲渡することです。株式譲渡との違いは株式譲渡では株式が譲渡の目的物であるのに対し、事業譲渡では事業が譲渡の目的物である点です。

事業譲渡は特定の事業を譲渡する取引のため買い手は特定の事業に紐づく資産・負債のみを引き継ぎ、株式譲渡のように網羅的に資産・負債を引き継ぐことはありません。また、事業の一部を譲渡する場合は売り手企業の独立性が保たれるのも事業譲渡の特徴です。

メリット

事業譲渡のメリットは次に示す7つです。

【メリット】

• 一部の事業だけを売却できる
• 非承継対象資産を残すことができる
• 会社を存続できる
• 経営資源を整理できる
• 株主全員の同意を必要としない
• 買収したい事業の範囲を選択できる
• 負債や債務を引き継ぐ恐れがない

株式譲渡と違い売却できる事業を選択できる点が事業譲渡の大きなメリットです。言い換えると譲渡せずに自社に残したい事業は自社で行えるということでもあり、会社自体も存続します。特定の事業の譲渡によって経営資源を優先したい事業に集中させることもでき、経営がシンプルになるでしょう。

譲渡に株主全員の同意を必要とせず、場合によっては株主総会の特別決議や取締役の決議で行うことも可能です。買い手にとっては自社の戦略に合致する事業のみを買収できる上に、株式譲渡のように簿外債務を引き継ぐおそれもないため、リスクを最小限に抑えられます。

デメリット・リスク

一方で、事業譲渡のデメリットやリスクも存在します。代表的なデメリット、リスクは次に示す5つです。

• 経営者だけで契約を進められない
• 株式譲渡よりも手続きが複雑で時間がかかりやすい
• 売り手に競業避止義務が課される
• 許認可や従業員との再契約が必要
• 買収価格が課税対象である

個別の事業を扱う事業譲渡は、従業員の承諾が必要になる場合も多く経営者のみで契約を進められないとう側面があります。株式譲渡に比べ手続きも複雑になるため多くの作業や時間がかかり、売り手には長期間の競合避止義務も課されるため慎重な検討を要します。

許認可や従業員の雇用には再度契約が必要になり、従業員は必ずしも譲渡先の企業と再契約をするとは限りません。税制の面からも事業譲渡には優遇措置がなく、消費税や登録免許税などさまざまな税金が課されることになります。

零細企業のM&Aで注意すべき5つのポイント

零細企業のM&Aは、注意すべきポイントを押さえずに行うと大きな損失につながる可能性があります。注意すべきポイントをあらかじめ把握した上で実行することが重要です。M&Aをする際に注意すべき5つのポイントについて解説します。

情報の漏洩による損失

売却の際には、デューデリジェンスの観点から仲介会社や買い手に対し自社の情報を公開する必要があります。しかし、M&Aに関する情報が交渉段階で情報が漏洩すると、噂を聞きつけた取引先との契約に支障が出る場合があります。場合によってはM&Aが破談になることや経営の大きな打撃になることもあり得ます。情報の扱いは慎重に行い、交渉相手とは秘密保持契約を結ぶことも1つの手段です。

従業員への情報共有

従業員や関係者への情報共有は丁寧に行いましょう。零細企業は人数も少ないことから従業員同士のつながりも深く、M&Aによる環境や人間関係の変化が業務のモチベーションに与える影響が小さくありません。この点を軽視すると離職につながるリスクもあるため、こまめな情報共有や対話によって従業員を不安にさせない工夫が必要です。

仲介業種選択ミスによるリスク

仲介を依頼する業者によっては、M&Aの契約締結の成功報酬以外にも手数料がかかることがあります。M&Aのアドバイザーとの契約で発生する着手金や基本合意の段階で発生する中間報酬など種類はさまざまですが、事前に確認しておかないと後から余計なコストがかさむ可能性があります。

売却条件の明確化

企業価値と見合った妥当な価格で自社を売却できるよう、買い手企業を選ぶ際に譲れない条件を明確にしておきましょう。のれんなど目に見えない自社固有の価値は、買い手が評価をつけにくい側面もあります。こうした価値を重視したい場合は、あらかじめ社内で売却する条件として価値を定めておくと安売りせずに済みます。

重要書類の整理

零細企業のM&Aではスピード感が求められるため、重要書類を揃えて迅速に話を進めなければ状況に対応できないことがあります。会社の売却と秘密保持契約締結後には財務諸表や契約書等の書類の提出を求められますが、こうした資料を準備できていない零細企業が多く見受けられます。

買い手の立場からは会社の実情を知るための重要な資料になるので、少なくとも3年分は用意しましょう。スムーズなやりとりのために基礎的な財務状況も把握しておくと安心です。

零細企業のM&Aの相場はいくら？

零細企業のM&Aの売却価格の相場と価格決定の要因について解説します。

零細企業の売却価格の相場

売却価格の相場自体は業界や従業員など要素によって変わるため存在しないと言われていますが、

零細企業のM&A売買価格は、「時価純資産＋営業利益の2〜5年分」の範囲内であることが多いです。これは年買法と呼ばれる算出方法です。

時価純資産とは、時価評価した資産から時価評価した負債を差し引いた純資産を指します。

売買相場の例として、時価純資産が500万円、営業利益が年間200万円の零細企業の場合、1,100万円〜1,500万円が相場となります。営業利益の年数幅は事業の成長性や財務状況、買い手の事業との関連性から総合的に判断されます。買収によってより多くの収益が見込めると判断されれば、評価の年数も多くなる傾向があります。

売却価格を決定する要素

M&Aの売却価格を決める要素には業績など数値化できる要素の他に次のような数値化できない要素があります。

・期待できる利益（将来性）

将来的に高い利益を見込める事業であれば、買収に多少のコストを支払ってでも買い手は買収を検討します。買収にかかったコストをその事業によって回収できるからです。

・取引先

すでに取引先がいる状態は、いわばすぐに利益を生み出せる状態でもあります。取引が長年続いている顧客は安定した収益の担保にもなるので、高い評価を受ける要素になります。

・顧客リスト

買い手の企業にとって買収が新規事業への参入となる場合もあります。新規事業では知見のないところから見込み客を開拓することになるため、すでに顧客リストがあることも評価の対象になります。

・従業員の能力

買い手が新規事業に参入する場合は、知見や技術を持った従業員の存在は大きな価値になります。能力を備えた従業員を採用する時間と手間を省くことにもなります。

・経営者の人間性

経営者の人間性は数値化しにくいものの、優秀な従業員の採用、顧客からの評判など間接的に企業の業績にも影響します。人間性や経営へのビジョンが買い手企業に合致するかも重要な指標となります。

・市場規模とシェア

買収する事業が将来性のある市場か、市場で一定のシェアを獲得しているかという点も重要な要素です。市場の将来性やシェアは買い手の収益にも直接影響を与える要素になるためです。

売却価格の算出方法

年買法以外に売却価格を算出するアプローチは、以下の3つの方法が一般的です。

それぞれの概要やメリット等についてわかりやすく解説します。

• インカムアプローチ
• コストアプローチ
• マーケットアプローチ

（なお、年買法はインカムアプローチとコストアプローチを組み合わせた方法と言われています）

インカムアプローチ

インカムアプローチとは企業買収における企業評価方法の1つで、将来的な稼ぐ力に主眼を置いた評価方法です。インカムアプローチにはDCF法、収益還元法、配当還元法の3種類があります。現時点での価値でなく将来性を見込んだ算出を行えるメリットがあり、成長性の高いベンチャー・スタートアップ企業などを適切に評価しやすいです。成長性は不確定な要素でもあり、将来の結果を保証するものではない点は慎重に検討する必要があります。

コストアプローチ

コストアプローチとは、貸借対照表から企業価値を算出する方法です。代表的な方法に、簿価純資産法、時価純資産及び清算価値法があります。企業の資産と負債から価値を算出する手法であることから、客観性の高い評価が可能で、評価が買収価格の目安になるというメリットがあります。一方で資産と負債の評価に時間と費用がかかるという側面もあります。

マーケットアプローチ

マーケットアプローチとは、買収対象の企業における同業他社の株価との比較や類似した会社のM&Aの取引事例を基準にした評価手法です。市場株価平均法、類似会社比較法及び類似取引比較法が主な手法となっています。

同業他社や類似の事例を参考に評価するため、客観性が担保でき、評価時点の市場の動向を織り込んだ評価ができるメリットがあります。類似企業が見つからない場合は基準を設けづらい点や、評価が平均値に落ち着きやすい点には注意が必要です。

零細企業のM&Aを成功させるコツ

零細企業のM&Aを成功させる秘訣を把握しておくことで、より理想的な条件での交渉が進めやすくなります。

零細企業に強い仲介会社を選ぶ

零細企業のM&Aに対し、実績やノウハウが豊富な仲介会社を選ぶことが大切です。これは仲介会社だけでなくマッチングサイトを利用する際の選び方としても重要になります。仲介業者選定のより詳細な観点は以下のとおりです。

【仲介会社の選び方】

・得意とするジャンルや業界

仲介会社が持っているつながりの広さはM&Aに大きな影響を与えます。業界に特化した仲介会社にはより多くの情報が集まりやすく、有益な情報も多く保持しています。

・料金比較

M&Aにかかる費用は成功報酬に加え、着手金や中間報酬など業者によってさまざまです。料金体系とそれぞれの報酬がどれくらいかあらかじめ確認した上で依頼する会社を選びましょう。

・弁護士などとのつながりはあるか

M&Aの交渉を進める上では法務や財務分野の専門知識が不可欠です。弁護士や税理士などこれらの分野における専門家とのつながりを持った仲介会社を選べると、手続きも円滑に進められます。

自社の強みを訴求する

数値化できない定性的な自社の強みも積極的に訴求しましょう。零細企業は大企業などに比べ財務数字では劣るものの、地域での認知やつながりなどの強みがあります。こうした強みは数字に表れないため財務諸表や業績からは把握しづらく、交渉の際も盲点となりがちです。

他社には真似しづらい技術を提供できる、既存顧客のリピートに強く収益が安定している、地域に根付いていて認知度も高い、といった強みは交渉で評価の対象となります。マッチングサイトを利用する場合は情報登録の際に入力しておきましょう。

経費を削減しておく

買い手にとって買収する企業の財務体質が健全であることは大きな魅力です。事業に必要ない資産やむだな経費がないか整理しておきましょう。可能な限り経費を削減することで利益の最大化や貸借対照表のスリム化ができ、買い手からの高評価につながります。買い手にとって、経費が少ないことは事業を継続するリスクが低いことと同義なので、交渉の際の訴求のポイントになります。

従業員のモチベーションを維持する

売却に向けて従業員とコミュニケーションをとり、モチベーションを維持することもM&A成功のポイントです。特に零細企業の経営者と従業員は距離が近く、結びつきの強さが仕事のモチベーションである場合も多いです。

会社の売却となるとモチベーションの低下につながることや、社内で売却に反対する雰囲気を醸成することにもなりかねません。売却によって文化や待遇、働き方が変わることに不安を感じる従業員もいるでしょう。

従業員に伝えるべきことははっきり伝える、売却によって従業員に不利益になることについては説明責任を果たす、といった姿勢が重要になります。

まとめ

本記事では、零細企業のM&Aについてメリットやデメリット、注意すべきポイント、相場価格、M&Aを成功に導くポイントを解説しました。M&Aはあくまで手段であり、M&Aによって会社や事業をどうしたいのかという目的を起点に考えることが重要です。

現状を分析し、M&Aという手段を選択することで多くのメリットが見込める場合はM&Aを検討してみるのもいいでしょう。正しいノウハウと知識を身に付けることで売却による利益やその先の事業発展につなげることが可能です。

M&Aを検討されている方や進め方にお困りの場合は、まずはお気軽にご相談ください。

本質的な課題の掘り下げから、最終的な契約締結に至るまで徹底的にサポートいたします。

▼監修者プロフィール

岩下　岳（S&G株式会社　代表取締役）　S&G株式会社

新卒で日立Gr.に入社。同社の海外拠点立上げ業務等に従事。
その後、東証一部上場のM&A仲介業界最大手の日本M&Aセンターへ入社ディールマネージャーとして、複数社のM&A（株式譲渡・事業譲渡・業務提携等）支援に関与。IT、製造業、人材、小売、エンタメ、建設、飲食、ホテル、物流、不動産、サービス業、アパレル、産業廃棄物処分業等、様々な業界・業種でM＆Aの支援実績を有する。現在はS&G代表として、M&Aアドバイザー、及び企業顧問に従事している。