スクイーズアウトとは？メリット・デメリットや4つの手法、流れを解説

「スクイーズアウトとはどのような意味なの？」「スクイーズアウトを実行するメリット・デメリットはあるの？」というように、スクイーズアウトについて詳しく知りたい人は多いことでしょう。

スクイーズアウトとは、少数株主から強制的に株式を購入することであり、実行するメリットとデメリットがあります。

本記事ではスクイーズアウトとは何か、メリット・デメリット、スクイーズアウトの4つの手法、などについて解説します。スクイーズアウトについて詳しく知りたい人は、ぜひ参考にしてください。

スクイーズアウトとは

スクイーズアウト（Squeeze Out）とは、一定以上の株式の保有を目的とするときに少数株主から強制的に株式を買取ることです。

株式を取得したいときに連絡が取れない株主がいたり、M&Aに反対する株主がいたりすると事業承継などが行えません。事業承継などの目的を達成するために、スクイーズアウトが利用されます。

また、株式の買取価格は会社が自由に設定でき、時価よりも安い金額で買取りできますが、あまりにも安い金額で株式の買取りを実行してしまうと裁判に発展するケースもあります。

なお、M&Aについて詳しく知りたい人は、こちらの記事を参照ください。

内部リンク「M&A」

スクイーズアウトの重要性

スクイーズアウトは株保有者の同意を得ず、強制的に株を取得する方法です。事業承継では会社を売却するために株を集めます。M&Aでは、多くの場合、買い手は買収後の企業経営を見越して株式の100％取得を望みます。

しかし会社の売却に反対する少数の株主や、そもそも株の所有者の行方が不明な場合もあり、簡単に100％の株を用意できるわけではありません。

売り手側の100％株式取得は事業承継における大きな悩みの1つです。創業者の場合、自分で全株を保有していることも多く、親族や従業員に分配していたとしても「自分が作った会社だから」という理由で株を取りまとめることは比較的容易でしょうです。

しかし2代目や3代目になるにつれ、兄弟や叔父・叔母、創業時からの社員など多くの関係者が相続や譲渡で株を保有するようになります。こうなると、事業の売却に反対する人も出てくるため、なかなか株の取得が進まないことがあります。なかには、し、そもそも株主の所在がわからなくなっているケースも出てくるでしょう。場合もあります。

このような場合に相当の対価を支払って、強制的に反対者や所有者不明の株を取得するのがスクイーズアウトです。

たとえば、オーナーが80％の株を保有し、残り20％の株を親族や創業時からの社員ら4名が保有している場合、会社法にもとづく一定の手続きを踏むことで強制的な取得が可能です。スクイーズアウトを実行する行うと株を100％取得できるので、オーナーがM&Aを進めることが容易になります。スクイーズアウトにより株を保有する権利は金銭債権に転換するので、反対者は株の所有権を失う代わりに金銭を受け取る権利を得ることになります。これによってオーナーは事前に株式を全部取得してM&Aを進めることが可能です。

また、株の保有者が行方不明になっている場合も同様の扱いとなり、行方不明者から金銭債権と引き換えに株を取得したうえ、これを売主への譲渡が可能です。現実的に、行方不明になっている人が金銭債権を行使することはありませんが、権利としては行方不明者が持ち続けます。

事業承継で実際にスクイーズアウトを実行する行うと相手方と遺恨が生じる場合が多いので、できればスクイーズアウトを用いずに進めるに越したことはありません。その意味で、どうしても反対者や株の保有者が不明の場合に限って用いるべき最後の手段といえます。

スクイーズアウトのメリット

スクイーズアウトのメリットは、次のとおりです。

• • 長期的な視野での経営ができる
  • 意思決定の迅速化が図れる
  • 上場によって発生する管理コストを削減できる

スクイーズアウトのメリットを理解し、利用時にはメリットを最大限に活かせるようにしておきましょう。

長期的な視野での経営ができる

上場企業の使命は株主への利益還元です。したがって株主の短期的な利益を求める声を無視できません。しかしスクイーズアウトによって企業を非公開化することで、これらの株主の声に捉われない、長期的なビジョンを持った経営を行えます。

意思決定の迅速化が図れる

企業が重要な意思決定を行う場合には、株主総会を開催しなければなりません。しかし、上場企業の場合、多数の株主が存在することから、これらの数千・数万に及ぶ株主に通知を送り、総会によって意思決定を行うには膨大な時間を要することになります。しかし、株を100％保有することで株主総会の手続きを簡略化でき、意思決定を迅速に行えるようになるため、企業としての柔軟性が大きく高まります。

上場によって発生する管理コストを削減できる

スクイーズアウトを実行する行うと上場廃止となるため、「上場によって発生する手数料」や「株主管理に関する通知」や「配当などに伴うコストの削減」が可能です。

これに対し、事業承継の場合は基本的にオーナー経営なので意思決定のスピードが速いことが多く、これらのメリットはあまり当てはまりません。むしろ、株主との関係が近いため、スクイーズアウトの実行により既存株主とのトラブルを招く可能性も高く、手続きにかかる負担も大きいため、スクイーズアウトは慎重にならざるを得ません。

買い手が100％取得を希望するものの、既存株主の一部が売却に反対している場合の最終手段として用いられることがほとんどです。

スクイーズアウトのデメリット

スクイーズアウトのデメリットは、次のとおりです。

• • 少数株主から訴訟を起こされるおそれがある
  • 株式買取に高額な費用がかかる
  • スクイーズアウトの実行には時間がかかる

スクイーズアウトには、多くのメリットがあるもののデメリットも存在します。スクイーズアウトを実行するときにはデメリットも考慮しておきましょう。

少数株主から訴訟を起こされるおそれがある

会社法では、スクイーズアウトにおいて少数株主の利益が害されないように、少数株主を保護するためのさまざまな制度が用意されています。たとえば、「差止請求」「反対株主の株式買取請求」「価格決定の申立て」「株主総会決議取消しの訴え」「役員の善管注意義務違反を理由とする解任や損害賠償請求」などです。

そもそも、スクイーズアウトが株の売却に反対する株主からの強制的な株取得の手法であることから、これらの訴訟リスクを避けるためにも、十分な対策をしておくことが大切です。

株式買取に高額な費用がかかる

スクイーズアウトを実行する行うには、大前提として事前に議決権の3分の2以上の議決権を取得する必要があり、その後残存するすべての株主から株式を取得する際にも相当の対価を支払う必要があります。

スクイーズアウトの過程では、個別に株価を調整して買取ることができないため、株価にもよりますが、基本的には多額の資金が必要です。スクイーズアウトを実行に移す前に万全な資金調達計画を立てておきましょう。

スクイーズアウトの実行には時間がかかる

1点目の注意点はスケジュールに余裕を持っておくことです。株価算定を行う場合には、第三者算定機関の決定と、株価を算定する期間が必要です。また開示書面の作成、取締役会や株主総会の開催など、さまざまな手続きを行う期間も必要となるので、スクイーズアウトのスケジュールには余裕を持っておきましょう。

比較的簡易な手続きである株式等売渡請求を利用する場合でも、100％の株取得までに最低20日を要します。

株式併合を利用する場合には取得までに1ヶ月～1ヶ月半ほどかかり、株式併合の効力発生後に裁判所の許可が必要となるため、最終的に少数株主に対価を交付して手続きを完了するまでに2ヶ月ほどの期間を要します。

M&Aを行うために迅速にスクイーズアウトを進めたいと考えている場合でも、スケジュールに余裕を持っておき、買い手にも前もって事情を説明しておくようにしましょう。

スクイーズアウトの4つの手法

スクイーズアウトの4つの手法は、次のとおりです。

• • 株式等売渡請求
  • 株式併合
  • 全部取得条項付種類株式
  • 現金対価株式交換

スクイーズアウトを実行する方法は1つではないため、どのよう方法で実行していくのか検討していきましょう。

株式等売渡請求

「株式等売渡請求制度」は2014年の会社法改正によって新たに設けられた制度です。90％以上の議決権を単独所有している「特別支配株主」の場合、残りの株を買取ることを対象企業に提案し、対象企業の取締役会の決議を経れば、残存する10％未満の株主から強制的に株を取得できます。

ほか他の手法に比べて短期間で100％の株式を取得でき、株主総会決議も不要で取締役会で決議すれば足りるなど、手続き上の負担も少ないことから、すでに9割以上の株を保有している場合、スクイーズアウトの代表的な手法として用いられるようになりました。

株式併合

「株式併合」は、以前からスクイーズアウトの手法として理論上は考えられていましたが、2014年会社法改正までは、少数株主を保護する制度上の手当が不十分で、実務上の利用は難しいとして、あまり活用されてきませんでした。

しかし、2014年の会社法改正で反対株主の株式買取請求制度や情報開示、差止請求などの少数株主を保護する制度が整備されたため、株式併合もスクイーズアウトの手法として利用可能となりました。

全部取得条項付種類株式

2014年の会社法改正までは「全部取得条項付種類株式」を用いる方法が主流でした。こちらこの制度は、本来、経営が悪化して、債務超過状態の会社を任意整理するための方法として設けられた制度です。

会社を任意整理するために、すべての株主を排除する100％減資を可能にすることを目的としていましたが、この制度れがスクイーズアウトの手法として利用できるため、実務上多くのスクイーズアウトでこの手法「全部取得条項付種類株式」が用いられていました。

しかし、手続きが複雑かつ技巧的でわかりにくいため、法整備によってほか他の手法が確立された現在では、あまり利用されなくなっています。

現金対価株式交換

「現金対価株式交換」という手法は以前からスクイーズアウトの手法として存在していました。しかし現金対価の吸収合併や株式交換は税制上では「非適格再編」と判断され、課税関係の繰り延べができないとされていたため、実際に現金対価の株式交換によってスクイーズアウトを実行する行う事例は多くありませんでした。

しかし2017年の税制（法人税法）改正で、によって組織再編税制の大幅な改変が行われ、現金対価株式交換が「適格組織再編」として認められたため、て時価評価が不要となり、課税関係の繰り延べが認められることとなりました。この税制改正により、現金対価株式交換がスクイーズアウトの手法として再び注目されるようになりました。

【ケース別】スクイーズアウトの流れ

スクイーズアウトには4つの手法があり、それぞれの手法によって進め方が異なります。

ここからは、ケース別にスクイーズアウトの流れを解説するので、どのような手順で進行すべきか確認してください。

株式等売渡請求で実行する場合

「株式等売渡請求」によってスクイーズアウトを実行する行う場合には、以下の流れで進めることになります。

1.対象企業の議決権を90％以上取得し、「特別支配株主」となる

2.特別支配株主から対象企業に対して「株式等売渡請求」を通知

3.対象企業の取締役会での決議

4.対象企業から株主に対して通知・公告

5.対象企業による事前の情報開示

6.取得日付で株式を取得し、100％の株保有

7.対象企業による事後の情報開示

ポイントとなるのが取締役会での決議です。役員で反対者が多い場合、取締役会で否決されると株の取得が不可能になります。同族経営で、株は持っていないもののM&Aに反対の意見が多い場合には、取締役会が高いハードルとなる可能性があります。取締役会でスムーズに決議されるように、取締役とは事前に十分な調整を行っておきましょう。

株式併合で実行する場合

「株式併合」によってスクイーズアウトを実行する行う場合には、以下の流れで進行することになります。

1.対象企業の議決権を3分の2（67％）以上取得

2.対象企業による事前の情報開示

3.株主総会招集の取締役会決議

4.対象企業から株主に対して通知・公告

5.株主総会の開催

6.株式併合の効力発生により100％の株保有

7.対象企業による事後の情報開示

8.裁判所の許可

9.端数株式の売却・金銭の交付

株式併合のポイントは情報開示や株主総会決議など、手順を確実に進めていくことです。とくに、株主総会では反対する株主も出席しますので、取締役としての説明義務を果たすためにべく、手続きや取得価格の算定根拠についてきちんと説明する必要があります。また、最終的に裁判所から「端数株式の売却許可」を得る必要があります。

全部取得条項付種類株式で実行する場合

「全部取得条項付種類株式」によってスクイーズアウトを実行する場合には、以下の流れで進めることになります。

1.種類株式発行会社への定款変更を行う

2.普通株式を全部取得条項付種類株式に変更するための定款変更を行う

3.全部取得条項付種類株式を取得する

1.と2.を実行するにはそれぞれについて株主総会の特別決議が必要であるものの、実務上1.と2.を同時に行います。会社は全部取得条項付種類株式を取得しスクイーズアウトを実行してから、残りの株式を普通株式に戻します。

現金対価株式交換で実行する場合

「現金対価株式交換」によってスクイーズアウトを実行する場合には、以下の流れで進めることになります。

1.株式交換契約を締結する

2.事前開示書類の作成して備置きする

3.株主総会で株式交換を承認する

4.事後開示書類の作成し備置きする

現金対価株式交換を実行するには、売り手会社と買い手会社の双方の取締役会の承認が必要になります。

スクイーズアウトについてよくある質問

スクイーズアウトについてよくある質問は、次のとおりです。

• • スクイーズアウトした場合に株価はどうなりますか？
  • スクイーズアウトの事例がありますか？

スクイーズアウトについてよくある質問の内容を確認し、同じような内容で質問しなくてもよいようにしておきましょう。

スクイーズアウトした場合に株価はどうなりますか？

スクイーズアウトした場合、株価は発行会社の一存で決められます。

しかし、低すぎる買取価格を設定してしまうと、株式売却価格の決定の申し立てを実行されるおそれもあるため注意しなければなりません。

なお、会社法では、次のように定めています。

（売買価格の決定の申立て） 第百七十九条の八　株式等売渡請求があった場合には、売渡株主等は、取得日の二十日前の日から取得日の前日までの間に、裁判所に対し、その有する売渡株式等の売買価格の決定の申立てをすることができる。 ２　特別支配株主は、裁判所の決定した売買価格に対する取得日後の法定利率による利息をも支払わなければならない。 ３　特別支配株主は、売渡株式等の売買価格の決定があるまでは、売渡株主等に対し、当該特別支配株主が公正な売買価格と認める額を支払うことができる。

引用：e-Gov 会社法

株主には上記のような権利があるため、スクイーズアウトを実行するときには妥当な金額を設定しなければなりません。申し立てが行われてしまうと株式の取得が遅くなり、計画通りの時期に目的を達成できなくなります。

スクイーズアウトの事例がありますか？

スクイーズアウトが実行された事例は、次のとおりです。

• • LINEの完全子会社化
  • 三井生命の完全子会社化
  • 日鉄物産の連結子会社化 など

スクイーズアウトを実施した事例は多くあり、それぞれで実行した手法は異なります。スクイーズアウトを実行する際には、事例の内容を参考にするのもよいでしょう。

スクイーズアウトは手法を理解し実行していこう

スクイーズアウトは一定以上の株式の保有を目的とするときに、少数株主から強制的に株式を買取る手法です。

事業承継などを実行する場合、一定数の株式を保有しなければなりません。しかし、少数株主が事業承継に反対してしまうと、スムーズな意思決定ができなくなってしまいます。スムーズな意思決定を行うためにスクイーズアウトを利用します。

スクイーズアウトには4つの手法があり、それぞれで進めていく手続き方法が異なるため、どのように進めていくのか理解しておかなければなりません。

スクイーズアウトの手法、手続き方法を理解することでスムーズな意思決定を実現できます。

ディスクリプション

スクイーズアウトとは少数株主を強制的に排除する手法です。既存株主が譲渡に同意しない場合にはスクイーズアウトによってM&Aを進めることがあります。 本記事ではスクイーズアウトの流れやメリット・デメリットを解説します。

▼監修者プロフィール

岩下　岳（S&G株式会社　代表取締役）　S&G株式会社

新卒で日立Gr.に入社。同社の海外拠点立上げ業務等に従事。
その後、東証一部上場のM&A仲介業界最大手の日本M&Aセンターへ入社ディールマネージャーとして、複数社のM&A（株式譲渡・事業譲渡・業務提携等）支援に関与。IT、製造業、人材、小売、エンタメ、建設、飲食、ホテル、物流、不動産、サービス業、アパレル、産業廃棄物処分業等、様々な業界・業種でM＆Aの支援実績を有する。現在はS&G代表として、M&Aアドバイザー、及び企業顧問に従事している。