LBOとは？仕組みやメリット・事例についてもわかりやすく解説！
「LBOとは？」
「LBOを活用するメリット・デメリットは？」
と疑問を抱いている方のために、本記事でLBOの概要や実施するメリット・デメリットを解説します。
LBOは、M&Aを実施するうえで有効な手法の一つですが、デメリットを理解しないままLBOを実施すると、買手・売手ともにリスクを伴います。
本記事で解説するLBOの流れ（スキーム）や、成功に導く重要なポイントを理解すれば、LBOを活用したM&Aの成功率が上がるでしょう。
目次
LBOとは？
LBO（レバレッジドバイアウト）とは、M&Aの形態の一種です。
買収先である売手企業が、キャッシュフローや資産を借入の担保にして金融機関から資金を借り入れ、買収を行います。
お金を借りて会社を買うということなので、構造的には個人の方が不動産ローンを組んで、投資用マンションを購入するのと変わりありません。
MBO・EBOとの違い
MBO・EBOとの違いは、買手の主体が異なります。
| LBO | MBO・EBO | |
| 買手 | 外部の企業 | 企業内部の経営陣や従業員 |
| 目的 | 投資リターン | 経営の効率化 従業員のモチベーション向上 |
なお、LBOは買収後に外部の企業へ経営権が移行されますが、MBOやEBOでは経営する企業に変更はありません。
LBOの仕組み
LBOは、借入金を活用して企業の株式を買収する手法です。
本来、買収に必要な資金は買手企業が用意しますが、LBOでは売手企業が自身の将来性や収益性を元に借入して返済義務を背負います。
借入の担保が買収する売手企業のキャッシュフローであるため、少ない自己資金で企業を買収できるのがLBOの最大の特徴です。
LBOの流れ（スキーム）
LBOを実施するにあたっての流れ（スキーム）は、下記の通りです。
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- 特別目的会社（SPC）の設立
- 金融機関や投資ファンドから資金調達
- SPCによる買収・M&Aを実行
- SPCと買収先企業（譲渡企業）の合併
次項でLBOを実施するにあたっての流れ（スキーム）について順番に解説するので、ぜひ参考にしてください。
特別目的会社（SPC）の設立
LBOでは、まずSPC（特別目的会社）を設立しましょう。
SPCを必ず設立しなければいけない訳ではありませんが、買収する企業の株式を買い取ることが目的で設立されます。
設立した後はSPCを通して、買収に関わる手続きのすべてが行われます。
なお、買収資金の額に関わらず、SPCの資本金はいくらでも問題ないので、資本金100円でも設立可能です。
金融機関や投資ファンドから資金調達
次に、金融機関や投資ファンドから買収資金の調達をしましょう。
SPCは、当然ながら返済のための資金を持ち合わせていません。
そこで、買収先の売手企業の資産やキャッシュフローを担保にするわけです。
金融機関側は返済能力を重視しているため、これら担保とする資産またはキャッシュフローに不安がある場合、LBOが不可能となることがあります。
SPCによる買収・M&Aを実行
買収資金の調達ができたら、SPCによる買収・M&Aを実行しましょう。
経営権を完全に握り利益を最大限に得るためには、株式保有率を100％にすることが重要です。
そのため、集めた資金を元に買収先の売手企業の株式を100％取得しましょう。
買収が完了すると、SPCが親会社、買収した企業が子会社になります。
SPCと買収先企業（譲渡企業）の合併
先述のように、LBOでは買収が完了した後に、SPCと買収先企業を合併させます。
SPCと買収先企業が合併することで、買収した売手企業が上場企業であれば、非上場企業にして、他社がM&Aに参入することを防ぎます。
買収が完了してSPCと合併した後は、買収された売手企業が不動産などの売却により借入金の返済を行いましょう。
買収完了後に適切な経営ができれば、借入金の返済もスムーズに進められます。
買手企業側のLBOを実施する4つのメリット
買手企業側のLBOを実施するメリットは、下記の4つです。
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- 少ない資金で買収が可能
- 返済リスクが小さい
- 自社より大きい企業の買収が可能
- 少ない資金で大きなリターンを得られる可能性がある
次項で買手企業側のLBOを実施するメリットについてわかりやすく解説するので、ぜひ参考にしてください。
1.少ない資金で買収が可能
LBOは、買収資金の大部分を借入金で賄うので、比較的少ない資金で企業の買収が可能です。
そのため、とくに資金力に限りがある買手企業やPEファンドにとって魅力的と言えるでしょう。
少ない資金で大きな企業をコントロール下に置くことができるため、資本効率のよい投資も行えます。
2.返済リスクが小さい
LBOにおいては、買収先企業の資産や将来のキャッシュフローが借入金の返済源になります。
そのため、買収する側が普通に借入をして返済をするよりも、返済リスクが少ないと言えます。
また、買収後に安定したキャッシュフローを生み出したり、適切な経営によって企業価値を高めることができれば、返済能力が向上するので返済リスクをより小さくできるでしょう。
3.自社より大きい企業の買収が可能
LBOを利用すれば、買手企業は自社の資本規模を超える大きな企業の買収が可能です。
これは、LBOの仕組みにより、買収先企業の資産や将来のキャッシュフローが高ければ、大規模な買収資金を調達できるからです。
自社より大きい企業の買収が実現すれば、市場シェアの拡大や事業の多様化など、大きなメリットを受けられるでしょう。
4.少ない資金で大きなリターンを得られる可能性がある
LBOによる買収は、高いレバレッジ効果で、投資した自己資本に対して高いリターンを得る可能性があります。
買収した企業の経営改善や効率化に成功し、企業価値を高めてから売却または株式公開（IPO）を行えば、初期投資額に対して数倍の利益を実現するケースもあります。
ただし、これには高い経営スキルと市場状況の正確な把握も必要になるでしょう。
買手企業側のLBOを実施する2つのデメリット
買手企業側のLBOを実施するデメリットは、下記の2つです。
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- 借入の金利が高くなる
- 失敗するとリターンを得られない
次項で買手企業側のLBOを実施するデメリットについてわかりやすく解説するので、ぜひ参考にしてください。
1.借入の金利が高くなる
一般的に、LBOは借入金額が高額であるケースが多くなります。
借入の際に利用するLBOローンは、一般的なローンよりも金利が高い傾向にあるので、高金利債務を負うのがデメリットです。
SPCとの合併後、想定よりも経営改善がうまく進まなかった場合、リターンを得られません。
買収した企業の業績が悪化し、最悪の場合は倒産してしまうリスクがあることもデメリットでしょう。
そのようなリスクを避けるため、LBOでは毎月の利益額の目標といった事業計画を守れるかどうかという点が誓約事項に入っています。
期限の利益を喪失した場合は、一括返済をしなければなりません。
2.失敗するとリターンを得られない
LBOはハイリスク・ハイリターンの戦略であり、成功すれば投資した資本に対して高いリターンを得ることができます。
しかし、失敗すると、巨額の損失を被るリスクもあります。
買収した企業の業績が予想ほど伸びなかったり経済状況が悪化したりした場合、高額な借入金とその金利の支払いが重荷となり、財務状況は迅速に悪化するでしょう。
最悪の場合、借入金の返済が不可能になり買収した企業を売却するか、あるいは破産することもあり得ます。
このような状況は、投資した資本の全額損失につながる可能性があり、高いリターンを期待していた企業にとっては大きな打撃となります。
売手企業側のLBOを実施する2つのメリット
売手企業側のLBOを実施するメリットは、下記の2つです。
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- 節税につながる
- 時価よりも高く買い取ってもらえる可能性がある
次項で売手企業側のLBOを実施するメリットについてわかりやすく解説するので、ぜひ参考にしてください。
1.節税につながる
LBOは多額の借入を行い買収するため、買収後は利息の返済が必要です。
ただし、発生する借入金の利息は、買収後の企業の利益から控除できるため、課税対象額が減少します。
そのため、企業の税負担が軽減され、節税につながるのです。
とくに利益が多く、納税額が多い企業にとっては大きなメリットと言えます。
また、この節税分を他の事業展開や投資に回せるので、企業の成長や効率性の向上にもつながるでしょう。
2.時価よりも高く買い取ってもらえる可能性がある
LBOでは買収先の売手企業からお金が出ていくので、その企業の価値そのものは下がってしまいます。
しかし、期待価値という意味で株価が上がる可能性があるでしょう。
その結果、時価よりも高く買い取ってもらえる可能性があります。
買収の際は株価が高めに設定されるため、株主が利益を得られる点がメリットです。
売手企業側のLBOを実施する2つのデメリット
売手企業側のLBOを実施するデメリットは、下記の2つです。
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- 高額・高金利の負債を背負う
- 自社より小さい企業に買収される可能性がある
次項で売手企業側のLBOを実施するデメリットについてわかりやすく解説するので、ぜひ参考にしてください。
1.高額・高金利の負債を背負う
LBOの活用において、売手企業は買収のために大量の資金を借り入れるため、高額・高金利の負債を背負うことになります。
そのため、企業の利益の大部分を金利の支払いに充てなくてはいけません。
負債の返済が企業のキャッシュフローに与える影響は、事業の成長や他の投資機会などを制限する可能性があります。
また、経済状況が悪化した場合や業績が予想よりも低下した場合、この高額な負債は企業にとって持続不可能な状況を引き起こすリスクもあるでしょう。
2.自社より小さい企業に買収される可能性がある
LBOの性質上、自社の規模や業界内での地位に比べて小規模な企業によって買収される可能性があります。
このような格差買収が行われると、売手企業の経営方針や企業文化が大きく変わる可能性があり、従業員のモチベーション低下にもつながるでしょう。
また、業界内での競争力やブランド価値に影響を及ぼす可能性もあります。
小規模な買手による買収は、経営資源や専門知識が限られている場合、買収後の統合プロセスや事業の成長戦略に悪影響を及ぼすことがデメリットと言えるでしょう。
LBOを成功に導く重要な2つのポイント
LBOを成功に導く重要なポイントは、下記の2つです。
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- シナジー効果を期待できる企業を買収する
- 負債が少ない企業を買収する
次項でLBOを成功に導く重要なポイントについてわかりやすく解説するので、ぜひ参考にしてください。
1.シナジー効果を期待できる企業を買収する
LBOを成功に導く重要なポイントは、シナジー効果を期待できる企業を買収することです。
シナジー効果とは、2つ以上の企業が統合することで、単独で事業を運営するよりも大きな価値が創出されることを指します。
シナジー効果は、下記のような多数のメリットに期待できます。
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- コスト削減
- 収益増加
- 市場シェアの拡大
- 事業の多角化
- 競争力の向上
上記のような恩恵を受けるためにも、統合する企業同士が持つ技術・製品・サービスなどをどのように補完し合い、相乗効果を生み出すのかを慎重に分析する必要があるでしょう。
LBOで成功を収めるためには、買収する企業が持つポテンシャルを見極め、買収後に実現可能なシナジー効果を正確に評価することが重要です。
2.負債が少ない企業を買収する
負債が少ない企業を買収するのも、LBOを成功に導く重要なポイントです。
買収する企業自体がすでに高い負債を抱えている場合、買収後の経営が困難になる可能性があります。
高い負債を背負った状態でさらに借入をすることは、金融コストを大幅に増加させ、企業のキャッシュフローに重大な負担をかけるでしょう。
これは、企業の成長機会を制限するだけでなく、経済状況の悪化や業績の低迷時には財務破綻のリスクを高めることにもつながります。
そのため、負債が少なく、財務が健全でキャッシュフローの強い企業を買収対象とすることは、LBOを成功に導くうえで極めて重要です。
LBOの事例を3つ紹介
LBOの事例としてよく引き合いに出される下記3つの事例を挙げ、それぞれを簡潔に解説します。
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- ソフトバンク株式会社によるボーダフォン日本法人の買収
- リップルウッド・ホールディングスによる日本テレコム株式会社の買収
- ライブドアのフジテレビ買収
1.ソフトバンク株式会社によるボーダフォン日本法人の買収
ソフトバンク株式会社は、2006年に世界最大といわれる携帯電話事業者であったボーダフォン日本法人を1.75兆円で買収しました。
当時、日本企業の買収額として最高額と報じられたこの買収劇に使用された手法もLBOです。
この買収は、ソフトバンクにとって日本における携帯電話市場への本格参入という大きな転機となりました。
買収によりソフトバンクは即座に大規模な顧客基盤を獲得し、その後のスマートフォン普及の波に乗って迅速に市場シェアの拡大に成功しました。
このLBOによる買収は、戦略的視点から見ても財務的視点から見ても、大きな成功を収めたと評価されています。
2.リップルウッド・ホールディングスによる日本テレコム株式会社の買収
アメリカのリップルウッド・ホールディングスは、2003年に日本テレコム株式会社を約2613億円で買収しました。
リップルウッドは、買収後に経営の効率化やサービスの拡充を進め、日本テレコムの事業価値を大きく向上させました。
その後、リップルウッドは2004年に日本テレコムをソフトバンクに約3400億円で売却し、大きな収益を上げています。
この事例は、適切な経営改革と戦略的な事業再配置により、LBOの成功事例として高く評価されています。
3.ライブドアのフジテレビ買収
ライブドアによるフジテレビ買収の試みは、実際には完全なLBOではなく、株式市場を通じた敵対的買収の試みとしてより広く知られています。
ライブドアは、2005年にフジテレビの株式の一部を大量に購入し、同社の経営権を握ろうとしました。
当時ライブドアは、買収のためにフジテレビの資産を担保として資金を借り入れるというLBOの手法で、3000億円の資金調達を検討していたといわれます。
LBOのメリットを最大限活用したことで、フジテレビより規模が小さいライブドアが買収資金を調達できることを示したと言えるでしょう。
しかし、この試みは多大な社会的な論争を引き起こし、最終的には買収は行われずにライブドアとフジテレビは和解に至りました。
この事例は、敵対的買収が引き起こすさまざま様々なリスクや問題点、とくに公共の利益に関わるメディア企業の買収において慎重な検討が必要であることがわかります。
LBOを活用したM&Aは一長一短
LBOは、少ない資金で大きなリターンを得られたり、買収によるシナジー効果で経営効率の向上やコスト削減ができたりと、恩恵が多数あります。
しかし、多額の借入による負債は、市場環境が悪化したり事業計画が順調に進まなかったりすると、返済が困難になり最悪の場合は経営破綻につながります。
LBOを活用したM&Aは、戦略的な観点から見れば魅力的な手法である一方で、それを取り巻く環境や実行の仕方によっては、大きなリスクを伴うでしょう。
そのため、LBOを検討する際はメリットだけでなく、関連するデメリットについても十分に理解して慎重な判断をすることが求められます。
▼監修者プロフィール
岩下 岳（S&G株式会社 代表取締役） S&G株式会社
新卒で日立Gr.に入社。同社の海外拠点立上げ業務等に従事。
その後、東証一部上場のM&A仲介業界最大手の日本M&Aセンターへ入社ディールマネージャーとして、複数社のM&A（株式譲渡・事業譲渡・業務提携等）支援に関与。IT、製造業、人材、小売、エンタメ、建設、飲食、ホテル、物流、不動産、サービス業、アパレル、産業廃棄物処分業等、様々な業界・業種でM＆Aの支援実績を有する。現在はS&G代表として、M&Aアドバイザー、及び企業顧問に従事している。
