バイアウトやM&Aの相場とは？価格の決め方や高値で売却するポイントを解説

バイアウトやM&Aの相場が分からず、取引すべきか悩んでいませんか。相場を知らないと相手の希望価格が正しいのか判断できず、不利益を被るかもしれません。

この記事では、初めてバイアウトやM&Aをする企業も相場が理解できるよう、価格の決め方や高値で売却する方法を解説します。

バイアウトでは売り手側は価格を高く提示する一方、買い手側は可能な限り安くしようとするのが一般的です。相場が分かるようになれば、根拠を示しながら価格交渉できるようになります。

バイアウトやM&Aの価格を算出する3つのアプローチ

バイアウトやM＆Aの価格を算出するアプローチは以下の3つです。

• • コストアプローチ
  • インカムアプローチ
  • マーケットアプローチ

複数のアプローチで企業評価した結果を基に価格を算出するのが一般的です。

コストアプローチ

コストアプローチとは、評価対象企業の貸借対照表に載っている純資産価値を基に評価する手法です。純資産価値は総資産から負債を引いて算出します。

コストアプローチのメリットとデメリットは以下の通りです。

メリット	デメリット
・客観性が高い評価ができる ・計算しやすい	・将来の収益が反映されない ・業種や市場の変化は考慮されない ・評価時点の静的な評価である

将来の収益が予測しにくく、規模やビジネスモデルが似ている上場企業を見つけにくい中小企業のM&Aでよく用いられる手法です。

コストアプローチの例「時価純資産法」

時価純資産法は、企業が保有する資産と負債を現在の時価価値（それぞれの資産を市場で売買する場合の価格）に換算し、純資産を計算する手法です。

具体的な計算式は以下の通りです。

資産の時価総額-負債の時価総額=時価純資産

総資産には営業債権や棚卸資産など、負債は買掛金や未払金、賞与引当金などが含まれます。

時価純資産法を使えば財務状況を客観的に把握できるので、公平な価格を相手に提示できます。

インカムアプローチ

インカムアプローチとは、評価対象企業の将来見込まれる利益やキャッシュ・フロー（以下CF）などに着目した評価方法です。将来の収益を現在の価値に還元し、企業価値を算出します。

インカムアプローチのメリットとデメリットは以下の通りです。

メリット	デメリット
・将来性やシナジー効果を考慮できる ・過去の収益力に基づく評価を反映できる ・市場変動の影響が低い評価ができる	・将来的な収益を予測できないと使えない ・事業計画等に恣意性が介入する ・主観的になりやすい

インカムアプローチで評価する場合、企業が将来的に存続することが前提となります。数年後に廃業や倒産する可能性がある企業は、コストアプローチのほうが適切に評価できる場合が多いです。

十分な資産を持っていない成長途中のベンチャー企業は、インカムアプローチを用いると評価が高くなりやすいです。

インカムアプローチの例「DCF法」

DCF法は、評価対象企業のフリーキャッシュ・フロー（以下FCF）を、将来のリスクや金利（割引率）を考慮しながら現在の価値に還元する手法です。

FCFは、営業CFから投資CFを引いて求めます。割引率は加重平均資本コスト（複数の資金調達方法のコストを加重平均した数値）を用います。

DCF法の具体的な計算式は以下の通りです。

（1年目のFCF）÷（1＋割引率）＋（2年目のFCF）÷（1＋割引率）²＋（3年目のFCF）÷（1＋割引率）³＋…＝現在価値に還元したFCFの合計

事業計画からFCFを予測できるのは3〜5年が一般的です。予測期間後の残存価値は、以下の計算式を用いて求めます。

予測期間最終年度のFCF×（1＋永久成長率）÷（割引率－永久成長率）＝残存価値

永久成長率は企業が一定の割合で成長すると仮定した場合、CFがどの程度成長し続けるのかを示す数値です。

最終的に、企業価値は現在価値に還元したFCFと残存価値を合算して求められます。

マーケットアプローチ

マーケットアプローチとは、評価対象企業と類似している企業や業界と比較し、企業価値を算出する手法です。似ているM&Aの事例を参考に価格を算出する場合もあります。

マーケットアプローチのメリットとデメリットは以下の通りです。

メリット	デメリット
・客観性が高い ・直近の市場動向を反映できる	・市場の影響で価格が変わる ・類似する会社やM＆A取引がないと使えない

非上場企業でも類似する上場企業があれば企業価値を導き出せるのが、マーケットアプローチの強みです。

ただし、今までにない製品やサービスを提供しているスタートアップ企業は類似する会社が見つからず、マーケットアプローチが使えない場合があります。

仮に類似した企業が見つかったとしても、上場したばかりだと信頼性の高いデータが得られず比較対象にならない可能性があります。

マーケットアプローチの例「マルチプル法」

マルチプル法は、評価対象企業と類似した上場企業の売上や利益などの指標に倍率（マルチプル）を掛けて、企業価値を算出する手法です。正確な評価ができるよう、類似企業は1社ではなく3〜5社選びます。

マルチプル法で使われる代表的な指標は以下の4つです。

• • EBIT（利息及び税引前利益）
  • EBITDA（利子・税金・減価償却費及び償却費を除いた利益）
  • PER（株価収益率）
  • PBR（株価純資産倍率）

企業評価にもっとも適した指標を決め、選定した類似企業ごとにマルチプルを計算します。マルチプルの平均値や中央値を求め、評価対象企業に掛けることで企業価値が算出できます。

バイアウトやM&Aの価格相場に影響する要素

バイアウトやM&Aを実施する際、以下のような目に見えない価値としてのれん代を上乗せするのが一般的です。

• • 取引先や顧客リスト
  • 従業員や技術力
  • 市場シェア

のれん代は以下の計算式で求められます。

売却価格－売り手側の時価純資産額=のれん代

価格相場に影響する理由とあわせてのれん代の例を紹介します。

取引先や顧客リスト

取引先や顧客リストは価値として評価されます。

新規事業に参入する場合、通常は取引先や顧客リストを一から獲得しなければなりません。しかし、バイアウトやM&Aで取引先や顧客リストを持つ会社を買収できたら、取引成立後すぐに成長への投資を始められます。

信頼関係ができている取引先や顧客リストがあることで、買い手側は新しいビジネスチャンスを見出せます。

従業員や技術力

優秀な従業員や高い技術力が備わっていると、バイアウトやM&Aの相場が高まります。

ノウハウを持った従業員を育て、他社にもまねできない技術力を手に入れるには費用や時間がかかります。バイアウトやM&Aで即戦力となる従業員と高い技術力が得られるのは、買い手側にとって大きな魅力です。

たとえば、売り手側が特許を取得しているような場合も、価格相場が高くなりやすいです。

市場シェア

売り手側の市場シェアは、バイアウトやM&Aの相場に大きく影響します。新規事業に参入する段階ですでに高い市場シェアがあれば、取引成立後も順調に事業を拡大していける可能性が高いからです。

また、高い市場シェアを誇っている企業は知名度も高いです。社名や商品名だけで信頼を得られ新規契約が成立しやすくなるので、ブランド力も価格相場に影響を与えます。

バイアウトにおける売却価格決定の流れ

バイアウトにおける売却価格決定の流れは以下の通りです。

• • デューデリジェンスで評価が正しいか確認する
  • 適正価格を目安に売却価格を交渉する

価格決定の流れを理解しておくと、適切に取引ができます。

デューデリジェンスで評価が正しいか確認する

デューデリジェンス（以下DD）とは、買い手側が相手企業の実態を事前に把握し評価や取引が適切かを知るための調査です。弁護士や公認会計士などの専門家に依頼するのが一般的です。

DDはビジネスモデルや財務など、調査内容の違いにより6種類（財務DDや法務DD等）に分けられます。すべてのDDを行うと費用が膨大になるので、必要な調査のみ実施する企業が多いです。

売り手側からすると質問への対応や資料の準備など負担が大きいですが、非協力的な態度をとると相手に不信感を与える可能性があります。積極的に協力するほうが、取引をスムーズに成立させやすいです。

適正価格を目安に売却価格を交渉する

DDが終わると、両社による価格交渉に移ります。交渉方法について、以下の表にまとめました。

交渉方法	特徴
個別交渉方式	相手候補と1対1で交渉する。破断した場合は別の相手候補を探せる。
オークション方式	売り手の情報を匿名で公開し買い手を募集する。買い手が示した条件を見て売り手が取引相手を選ぶ。基本的には破談にできない。

バイアウトやM&Aは売り手と買い手が提示する価格が異なる場合が多いので、以下の適正価格を目安に交渉します。

時価純資産額＋営業利益×2～5年=適正価格

買い手が値下げ交渉を続けると売り手への印象が悪くなり、従業員からの反発につながる恐れがあります。値下げ交渉はある程度で打ち切るほうがよいでしょう。

高値でバイアウトやM&Aを成立させる3つのポイント

売り手の企業が目安よりも高値で売却するポイントは以下の3つです。

• • シナジー効果が期待できる買い手を探す
  • M&Aを考えた時点から会社の価値を高めておく
  • 根拠を提示しながら自社の強みを買い手に伝える

高値で売却できるタイミングが来たら、機会を逃さない判断力も重要です。

シナジー効果が期待できる買い手を探す

自社を高値で売却したいなら、シナジー効果が期待できる買い手を探しましょう。

シナジー効果とは、1 + 1が2を超える相乗効果のことです。たとえば、売り手側の高い技術力と買い手側の知名度が掛け合わされれば、一気に市場シェアを獲得できる可能性があります。

シナジー効果が期待できる買い手を見つけるには、複数の企業と交渉する必要があります。自社を高く評価してくれる企業を見つけたら、成功事例や成長プランを用いて相手にない強みをアピールしましょう。

M&Aを考えた時点から会社の価値を高めておく

高値で取引を成立させるために、会社の価値を高めておくのは重要です。法務・財務・人事など複数の視点から会社の現状を確認し、問題があれば改善しましょう。

企業体制の見直しが終わったら、買い手にアピールできる強みを探す作業に入ります。たとえば、仕入れ先との契約書が整備されていたり月次決算が導入されていたりすると、買い手からの評価が上がりやすいです。

一連の作業は時間がかかるので、バイアウトやM&Aを考えた時点で動き出す必要があります。

根拠を提示しながら自社の強みを買い手に伝える

根拠を提示しながら自社の強みを伝えるのは、高値で売却するために必須です。

自社の無形資産を、想定耐用年数や節税効果などを用いて具体的に買い手に伝えられると、相場が高まります。また、インカムアプローチで用いるFCFの正しさを伝えるには、売上成長予測や利益率などの根拠を持って事業計画を説明する必要があります。

DDで根拠を交えて自社の強みをアピールできれば、売却価格が高くなりやすいでしょう。

バイアウトを成功させるならM&A仲介会社に依頼するのがおすすめ

M&A仲介会社に依頼すると、バイアウトやM&Aが成功しやすくなります。M&A仲介会社に依頼するメリットは以下の3つです。

• • ニーズに合った取引相手を効率的に見つけられる
  • 適正な相場観で取引できる
  • 複雑な手続きをサポートしてもらえる

バイアウトやM&Aの取引成立後は経営統合も必要です。M&A仲介会社に任せておけば相手探しから経営統合までサポートしてもらえるので、普段の業務に集中できます。

信頼できるM&A仲介会社の選び方4選

信頼できるM&A仲介会社の選び方は以下の4つです。

• • 対応地域や取り扱う事業規模を調べる
  • 過去の実績を確認する
  • 法務や会計などの専門家がいるか確認する
  • 手数料を確認する

M&A仲介会社は数多くあるので、安心して取引するためには会社選びが重要です。

対応地域や取り扱う事業規模を調べる

M&A仲介会社を選ぶときは、自社に合っているのか調べるために対応地域や取り扱う事業規模を調べましょう。中小企業に特化している会社と大企業の案件を多く取り扱っている会社では、得意としている取引内容が異なります。

また、対応地域を首都圏や関西圏などに限定している仲介会社もあります。全国に対応している仲介会社と比べると紹介される取引先は限られますが、地域特有の市場や業界の特性を踏まえたサポートを受けられるのが強みです。

国内案件のみ取り扱っている仲介会社も多いので、海外企業とも取引したいなら事前に対応しているか確認しておくと安心です。

過去の実績を確認する

M&A仲介会社を選ぶときは、過去の実績をホームページで確認しましょう。仲介会社の規模が小さくても、優秀なM&Aアドバイザーがいれば実績数や取引成功率は高くなります。

過去の実績を確認すると、仲介会社の得意な業界も分かります。たとえば、自社がIT系の企業ならIT業界に強い仲介会社を選ぶと、専門的なアドバイスを得られたり同業者とのマッチング率が高まったりします。

一方で、どの業種にも特化していない仲介会社は、幅広いネットワークを持っているのが強みです。業界の垣根を超えたシナジー効果を発揮できる相手が見つかる可能性があります。

法務や会計などの専門家がいるか確認する

M&A仲介会社を選ぶときは、法務や会計などの専門家がいるか確認しておきましょう。各分野の専門家がいると、法務や税務の観点から手続きのアドバイスをもらえたりDDのサポートを受けられたりします。

専門家がいないと足りない知識を補うために外部委託する必要が出てくるので、余計な時間や費用がかかります。また、自社のみでDDに対応すると質問にうまく答えられず、希望よりも安い価格で取引が成立してしまう可能性が高いです。

手数料を確認する

M&A仲介会社を決める前に手数料や報酬体系を調べましょう。手数料の相場は以下の通りです。

手数料の種類	相場
相談料	無料が多い
着手金	100万～500万円
成功報酬	M&Aの取引金額×一定料率（レーマン方式）が多い

レーマン方式の取引金額は株式譲渡額だけの場合もあれば、役員借入金や有利子負債を含める場合もあります。一定料率の例は以下の通りです。

M&Aの取引金額	料率
5億円以下	5％
5億円超～10億円以下	4％
10億円超～50億円以下	3％
50億円超～100億円以下	2％
100億円超	1％

資金面が不安なら、中間報酬を取らない完全報酬型の仲介会社を選びましょう。中間報酬は取引が不成立になっても返金されない可能性が高いです。

売却価格の目安を知っておくとバイアウトやM&Aは成功しやすい

バイアウトやM&Aの明確な相場は存在せず、取引ごとに純資産やのれん代といった複数の要素から価格が決まります。価格を算出する3つのアプローチは以下の通りです。

• • コストアプローチ
  • インカムアプローチ
  • マーケットアプローチ

売却価格の相場を理解していないと、安値で売ってしまったり交渉がうまくいかず破談になったりする可能性があります。専門家の力を借りて適切な相場観を知れば、満足度の高い取引ができるでしょう。

▼監修者プロフィール

岩下　岳（S&G株式会社　代表取締役）　S&G株式会社

新卒で日立Gr.に入社。同社の海外拠点立上げ業務等に従事。
その後、東証一部上場のM&A仲介業界最大手の日本M&Aセンターへ入社ディールマネージャーとして、複数社のM&A（株式譲渡・事業譲渡・業務提携等）支援に関与。IT、製造業、人材、小売、エンタメ、建設、飲食、ホテル、物流、不動産、サービス業、アパレル、産業廃棄物処分業等、様々な業界・業種でM＆Aの支援実績を有する。現在はS&G代表として、M&Aアドバイザー、及び企業顧問に従事している。