事業売却の相場は？価格を決める要素・算出方法・税金について解説
事業売却とは、事業の一部またはすべてを他の会社や個人に売却することです。事業売却は売買取引に該当するため、売却対象となる事業について売却価格を設定する必要があります。
事業売却における価格は様々な要素によって決定されますが、少しの工夫によって売却価格を高くできる可能性があります。逆に、赤字や債務超過など売却が難しくなってしまう要素もあるため注意が必要です。
今回は以下の点についてご紹介します。
- 事業売却の概要
- 事業売却の相場
- 売却価格の算定方法
- 事業売却の相場を高値にする方法
- 事業売却の注意点
事業売却を検討している人や事業売却の相場・売却価格を高くする方法を知りたいと考える人は、ぜひご覧ください。
事業売却とは
- 事業売却とは事業の一部またはすべてを他の会社や個人に売却すること
- 事業売却と事業譲渡は同じ意味
- 事業売却と会社売却は売却対象・対価を受領する人・消費税の課税対象になるかが異なる
この章では事業売却の定義や、事業売却と会社売却の違いについて詳しく解説します。
事業売却の定義
事業売却とは、会社が有する事業の一部またはすべてを他の会社や個人に売却することです。売却対象になるのはあくまで事業のみであり、たとえすべての事業を売却しても会社自体は存続します。事業譲渡と事業売却はどちらも同じ意味を持ちますが、法律上用いられている言葉は「事業譲渡」です。
事業売却では会社が有する事業資産全般が対象になります。不動産や商品のような形のあるものだけでなく、知的財産・ブランド・ノウハウのような形がないものも売却対象です。
なお、事業売却を行うには、売却対象の事業に関する債務の債権者や従業員の同意を得る必要があります。
事業売却と会社売却の違い
| 事業売却 | 会社売却 | |
| 売却対象 | 事業のみ 仮にすべての事業を売却しても会社は存続する |
株式 会社の経営権そのものを売却する |
| 対価の受領者 | 会社 | 株主 |
| 消費税の課税対象になるか | なる | ならない |
事業売却で売却対象になるのは、事業のみです。そのため仮に現時点で会社が有するすべての事業を売却しても、会社は存続し経営権も保有したままになります。譲渡対価は事業を売却した会社が受領します。
会社売却の売却対象になるのは、株式です。株式の売却を通じて会社の経営権そのものを売却します。また譲渡対価の受領者は株主となります。
会社売却で売却対象になる株式は、基本的には消費税の課税対象外です。すなわち、原則として会社売却は消費税の課税対象になりません。
なお事業売却の場合、消費税の課税対象になる資産が売却される場合は消費税が課されます。
事業売却の相場
事業売却の相場を計算する方法の1つとして、年買法を活用した考え方が挙げられます。年買方とは、時価純資産に営業利益の複数年分（1〜5年分）を加算して企業価値を算出する方法です。
事業売却の相場を計算する際には、「修正純資産＋営業利益×3〜5年」という式が活用されやすいです。簡易的な方法ではありますが、大まかな基準を把握するのに役立ちます。
客観性の高い相場の計算方法としては、PERを使う方法が挙げられます。「PER」とは株価収益率を意味しており、株価が1株あたり純利益の何倍の価値になっているかを示す指標です。PERは、「時価総額÷当期純利益」で計算できます。
2024年2月時点におけるプライム市場の単純PERの平均は、17.6倍です。売却対象事業が純資産1,000万円の場合、純資産1,000万円×PER17.6倍＝1億7,600万円が相場となります。
より正確な相場を計算するには、市場全体の平均PERではなく、規模や事業内容が類似した企業のPERを用いるのが理想です。
のれん代の考え方
のれん代とは売却対象となる事業や会社の時価評価純資産と、実際の売却価額の差額を指します。具体的には、企業のブランド価値やノウハウ・従業員など、企業が有する無形の固定資産の価値を表します。
のれん代は単独で計算するのではなく、売却価額と時価評価純資産の差額が結果としてのれん代になるイメージです。すなわち、のれん代を計算するには前提として売却対象となる事業や会社の純資産価格および売却価額を算出する必要があります。
時価評価純資産の計算はそれほど複雑ではありませんが、売却価額（買収価額）は将来的な収益力をはじめとした様々な要素を考慮する必要があります。
事業売却の相場の算出方法
事業売却の相場の算出方法として、以下の4つが挙げられます。
- DCF法
- 時価純資産法
- 類似会社比較法
- 年買法
相場の算出方法を確認する前に、それぞれがどのような考えに基づいた算出方法であるかを確認しましょう。
また前提として、企業価値の評価方法は大きく以下の3つに分けられます。
- コストアプローチ：売却する事業や企業の純資産価値に着目した方法です。前述した4つの相場算出方法のうち、時価純資産法が該当します。
- インカムアプローチ：売却対象が将来獲得すると期待される利益やキャッシュフロー等、収益力に着目した方法です。DCF法が該当します。
- マーケットアプローチ：市場における取引価額を基準とした方法です。類似する上場会社や取引をベースとする考え方であり、前述した算出方法のうち類似会社比較法が該当します。
いずれも異なるアプローチに基づくものと確認したところで、4つの算出方法それぞれについて詳しく解説します。
DCF法
DCF法とは、獲得見込みのあるキャッシュフローを現在価値に割り引くことで企業価値を算出する方法です。Discounted Cash Flowを略した言葉で、インカムアプローチに該当します。
DCF法で売却価額を算定する大まかな流れは、以下の通りです。
- フリーキャッシュフロー（企業が自由に使えるお金）を計算する
- 割引率を計算する
- ターミナルバリューを計算する
- 各期のフリーキャッシュフローを現在価値に割り引いて企業価値を算出する
DCF法では、割引率として加重平均資本コストを利用するのが一般的です。加重平均資本コストは以下の式で計算します。
計算式）負債総額÷（負債総額＋株式の時価総額）×（1－実効税率）×負債コスト＋時価総額÷（時価総額＋有利子負債）×株主資本コスト
ターミナルバリューとは、事業計画書などからキャッシュフローの予測ができない期間以降について算定される永続価値です。以下の式で計算します。
計算式）試算最終年度のフリーキャッシュフロー÷（割引率－永久成長率）
最後に、各期のフリーキャッシュフローを現在価値に割り引き、ターミナルバリューと合算して企業価値を算出します。
時価純資産法
時価純資産法とは、企業が保有する資産と負債を時価に換算し、資産から負債を差し引くことで企業価値を算出する方法です。資産の時価合計額から負債の時価合計額を引いた金額を企業価値とします。コストアプローチに該当する方法です。
時価純資産法の特徴として、以下の3点が挙げられます。
- 有形資産だけでなく無形資産の時価評価も行う
- 他の方法に比べて計算が簡単
- 貸借対照表の情報をもとに計算するため個人の主観が入りにくい
時価純資産法の大きなデメリットは、将来期待できる収益性を計算に含められない点です。言い換えると、事業の存続を前提としていないため、成熟もしくは衰退傾向にある事業の価値算定に適しています。
類似会社比較法
類似会社比較法とは、事業売却の対象となる企業と類似した上場企業の株価等をもとにして企業価値を算出する方法です。マーケットアプローチに該当する計算方法で、マルチプル法とも呼ばれます。
類似会社比較法を用いた企業価値算出の大まかな流れは、以下の通りです。
- 計算に用いる類似企業を選定する
- 倍率の計算に用いる指標を選ぶ
- 選定した類似企業ごとの倍率を計算し、全体の中央値や平均値を計算する
- 売却対象に、3で算出した平均値や中央値を掛ける
倍率の計算に用いる指標として、株価の他にも売上高や利益等が挙げられます。倍率は「類似企業の企業価値÷KPI（売上や利益等の指標）」で計算します。
類似企業1社の倍率だけでは結果が偏ってしまうため、複数企業を選定して倍率の中央値や平均値の計算が必要です。3で算出した倍率の中央値や平均値を売却対象の企業のKPIに掛けた結果が企業価値となります。
年買法
年買法とは、時価純資産に営業利益の複数年分（1〜5年分）を加算して企業価値を算出する方法です。営業利益の複数年分は前述したのれんに該当する部分として扱われます。年買法は最初に紹介した企業価値の評価方法のうち、コストアプローチとインカムアプローチを組み合わせた方法といえます。
コストアプローチは売却対象の純資産価値に着目した方法であり、将来の収益性を企業価値に反映できない点がデメリットです。年買法の「営業利益の複数年分を加算する」という部分は、収益性のような財務諸表に反映されない価値を計算に含める役割があります。
なお、何年分の営業利益を含めるかは景気や市場の状況を考慮して決定します。年買法は理論的な方法ではないものの、大まかな企業価値をスピーディーに算定したい場面で有用です。
事業売却の相場を決める要素
事業売却の相場を決める要素として、大きく以下の5つが挙げられます。
- 優秀な従業員が多い
- 買い手側の事業との親和性
- 独自の技術力やノウハウ
- 経営数字や市場でのシェア率
- 取引先や顧客の親和性
それぞれ詳しく解説します。
優秀な従業員が多い
従業員の質は事業の質を左右する要素です。そのため、優秀な従業員の多さは事業売却において特に重視される評価ポイントといえます。
優秀な従業員の具体例を紹介します。
- 難易度の高い資格を保有している
- 在籍年数が長く、数年では身につかない技術やノウハウを有している
- 譲渡企業で良い結果を出している
人材育成は膨大なコストと時間がかかる上、成果が現れるかどうかはその時にならないとわかりません。特に難関資格や高度な技術・ノウハウの取得は、上手くいかないと多大なコストを費やしただけで終わる恐れもあります。
そのため、事業の買収は一時的には多額の支出があるものの、人材を確実に取得できる方法といえます。そのため優秀な従業員が多く在籍している事業は、高値でも欲しいと考える企業や事業者が多く、相場が上がりやすいです。
買い手側の事業との親和性
買い手側の事業との親和性も、事業売却の相場に影響します。一般的に買い手側がこれから取り組む、またはすでに取り組んでいる領域で成果を出している場合は高い評価を得やすいです。シナジー効果が期待できる事業であれば、将来期待できる収益性を考慮し、高い価値がつく可能性もあります。
事業内容だけでなく、譲渡会社と譲受会社それぞれが持っている設備や特許の親和性もポイントです。事業に関するあらゆる要素が売却価格の判定に用いられます。
独自の技術力やノウハウ
独自の技術力やノウハウを有する事業は、高い評価を得やすいです。技術力やノウハウは財務諸表には反映されず、正確な価値を判定するのは難しい部分です。しかし、事業の収益力に直結する要素であるため、売却価格を大きく左右する可能性もあります。
特に他者には真似できない技術を保有しているなど、独自性が高いほど評価も高くなりやすいです。中でも特許を取得しているものは、それだけでも譲渡対価を払う価値が存在するといえます。
経営数字や市場でのシェア率
経営数字や市場でのシェア率も、事業売却の相場を左右する要素です。事業売却でチェックされる経営数字には、以下の例が挙げられます。
- 売上
- 利益
- キャッシュフロー
市場でのシェア率とは、市場全体の売上のうちその会社やブランドが占める割合です。シェア率が高い事業は利益の安定性が高いため、投資回収の可能性を十分に見込めます。またすでに市場での認知度が高く、新たな経営戦略の手間を抑えられる点もメリットです。
たとえ売上や利益が大きくても、シェア率が低ければ買収後に経営戦略を講じる必要があります。そのため事業売却では、経営数字とシェア率の両方が重視されるのです。
取引先や顧客の親和性
取引先や顧客の親和性も、事業の売却価額に影響を与えます。たとえば、大手企業など開拓の難しい取引先を多数保有している場合は高い評価を得やすいです。買収時に多額の支出を伴うとはいえ、開拓の手間やコストをかけずに大口の取引先を獲得でき、トータルではプラスになり得るためです。
顧客層が被っていれば、買収によって1社が占めるシェア率がさらに高くなるでしょう。逆に顧客層が異なる場合、これまで獲得できていなかった層へのアプローチもできるようになります。自社のターゲット層と譲渡企業のターゲット層が近ければ、これまでの経営戦略をそのまま活用できる可能性もあります。
このように取引先や顧客も、事業売却の価値を算定する上で重要な判断材料です。
事業売却の相場を高値にする6つの方法
事業売却の相場を高値にする方法には、以下の6つが挙げられます。
- 自社独自の強みを持つこと
- 事業利益を高める
- 同業者に売却する
- 人材売却も同時に行う
- 財務状況をクリアにしておく
- 売却先のニーズを把握する
それぞれ相場が高くなる理由や、具体的な方法について解説します。
1.自社独自の強みを持つこと
自社独自の強みを有する企業は、事業売却の相場が高値になりやすいです。独自の強みを有していることは、他社との差別化できているとも言い換えられます。また他社との競争に巻き込まれるリスクを抑えつつ、安定した売上やシェア率が期待できます。
差別化を図らなければ他社との競争に負け、値下げをする原因になりかねません。そのため事業売却の相場を上げるには、他社に負けない独自性を持つのが理想です。
差別化のポイントとして、以下の例が挙げられます。
- 特許や技術
- 企業体質
- 経営理念
- 取引先との関係強化
<li出店攻勢によるシェアの拡大
2.事業利益を高める
事業利益を高めることも大切です。一般的に、事業の利益が高いほど事業売却における売却価額も高くなります。反対に利益が低いと買い手の投資回収が困難になり得るリスクがあるため、売却額を高めるのは難しくなる傾向です。
事業利益を高める方法として、以下の例が挙げられます。
- 無駄なコストを削減する
- 客単価・販売単価を上げる
- 大量発注・大量生産等で原価を下げる
- 残業代やアルバイト・パートの数等、人件費を見直す
- 中間マージンを削減する
事業売却においては、売上高よりも利益率が重要です。たとえ売上高が上がっても経費も一緒に増えてしまえば利益率が上がらず、売却価額も上がらない恐れがあります。単純に売上を伸ばすだけではなく、利益率の観点から改善を進めましょう。
3.同業者に売却する
事業売却の相場を高値にするには、自社の事業を正しく評価して高い価値をつけてくれる相手を選ぶことも大切です。売却先の選び方には様々な方法がありますが、事業を正しく評価するという面では同業者が適しています。
なぜなら同業者ならば単純な売上・利益だけでなく、強みや弱みといった詳細まで把握してくれるため、売却額を高められる可能性が高いためです。特に人材やノウハウといった無形資産は、事業を深く理解していなければ価値をつけにくい要素といえます。
ただし、詳細まで把握できるためリスクやマイナス要素のチェックも厳しくなり、かえって売却額が低くなる恐れもある点に注意しましょう。
4.人材売却も同時に行う
事業売却の相場の上げ方として、事業売却と同時に人材売却を行う方法が挙げられます。事業に付随する人材もあわせて譲渡対象とし、人材もアピールポイントとして活用できます。
前提として、事業売却で売却対象となった事業に付随する人材は、必ずしも譲受企業に移転するとは限りません。事業売却後も引き続き対象の事業に携わる場合、譲受企業で雇用契約を結び直すことになります。また事業売却の内容によっては、人材は譲渡対象にせず、譲渡企業で新たに人材を確保するケースも有り得ます。
優秀な従業員の存在は、企業価値を高める要素です。そのため優秀な従業員が事業に付随している場合、人材も譲渡対象にする方法が適しています。
5.財務状況をクリアにしておく
事業売却では、財務状況をクリアにしておきましょう。企業が抱える債務は、貸借対照表でチェックできる要素だけではありません。未払い残業代や各種引当金のように支払額が定まっていない費用や偶発債務のように、財務諸表に計上されない債務も存在します。
そのため事業売却を進める前には、財務諸表に計上されない要素も含め財務状況を整理しておくことが理想です。現時点における簿外債務や用途不明のお金の有無および大きさを把握し、正確な情報を提示できるようにしましょう。
なお、事業売却の前にはデューデリジェンス（以下DD）という買い手側による買収前の監査が行われるのが一般的です。DDでは、簿外債務の存在やリスクを明確にした上で売却価額の算定が行われます。またDDの結果、簿外負債や使途不明金が明らかになると、売却額の低下や手続きの取りやめが生じる可能性が大きいです。
6.売却先のニーズを把握する
売却価額を高めるためには、売却先のニーズの把握も大切です。売却先のニーズを把握すれば、交渉時により良い条件を提示できる可能性が上がります。
ニーズは相手側から提示されるケースもありますが、一般的に外から簡単に把握できるものではありません。様々な情報を分析し、相手のニーズを導く必要があります。
売却先のニーズを把握するために押さえたい情報として、以下の例が挙げられます。
- 事業買収を行う目的
- 事業買収で優先する要素
- 買い手の立場
- 買い手の事業の特徴や強み・弱み
- 買い手事業で最近あった動き
事業売却で注意すべきポイント
事業売却で注意すべきポイントとして以下の3つが挙げられます。
- 赤字や債務超過などは売却しにくい
- 事業売却の利益に対して税金がかかる
- 仲介会社によっては手数料が高額に
注意点を押さえずに事業売却を進めてしまうと、相場が低くなってしまう・想定よりも支出が高額になる恐れが大きいです。
それぞれの注意点について、注意するべき理由や対処法を解説します。
赤字や債務超過などは売却しにくい
一般的に、赤字や債務超過状態の事業は売却しにくいです。売却先を見つけるのが難航したり売却先が見つかっても売却価額が小さくなったりする恐れがあります。
ただし、赤字や債務超過等の経営不振の状態でも、市場や買い手側のニーズによっては交渉の余地があります。特に独自の技術やノウハウを有している場合、赤字状態に関係なく高評価を受けられるケースも多いです。
赤字や債務超過を解消できるのが理想ですが、状況によっては好条件で売却できる余地があります。自社の強みやアピールポイントの判断に悩んだ場合には、M&Aの専門家に相談するのがおすすめです。
事業売却の利益に対して税金がかかる
事業売却によって発生した譲渡益には税金がかかります。税額計算の際に譲渡益を加味しないと、後に税務調査で指摘された際に追徴課税が発生するため注意しましょう。
会社の事業売却では以下5種類の税金がかかり、一般的にはこれらをまとめて「法人税等」と呼びます。法人税等を合わせた実効税率は、約30〜40％です。
- 法人税
- 地方法人税
- 法人住民税
- 法人事業税
- 特別法人事業税
仲介会社によっては手数料が高額に
事業売却では、ほぼ必ず専門家である仲介会社に相談やサポートを依頼します。仲介会社の報酬体系に明確な決まりは存在しないため、依頼する仲介会社によっては手数料が高額になる恐れがある点に注意が必要です。
事業売却の仲介会社として、以下の例が挙げられます。
- M&A仲介会社：M&Aの仲介を専門とします。買い手候補先の選定からDD、条件確認までフルサポートを受けられますが、手数料は高額になりがちです。
- FA（ファイナンシャルアドバイザー）：M&Aにおいて助言活動を行う者で、主に金融機関が担います。譲渡企業と譲受企業の間に入る仲介会社と違い、どちらか一方の専属になる点が特徴です。手数料の相場はM&A仲介会社と似ています。
- マッチングサイト：譲渡企業と譲受企業のマッチングに特化したサービスです。無料もしくは低額で利用できますが、サポートの範囲が限られています。
まとめ
- 事業売却の相場を計算する際「修正純資産＋営業利益×3〜5年」という式が多く用いられる
- 事業売却の相場の算出方法として、DCF法、時価純資産法、類似会社比較法、年買法の4種類が挙げられる
- 事業売却の相場は様々な要素によって左右される
事業価値は様々な要素によって左右されます。そのため、事業価値を算定するのは容易ではありません。少しの工夫で価値が上がることもあれば、懸念要素によって売却額が下がってしまう恐れもあります。
理想的な事業売却を実現できるよう、事業売却の相場について理解を深めておきましょう。
▼監修者プロフィール
岩下 岳（S&G株式会社 代表取締役） S&G株式会社
新卒で日立Gr.に入社。同社の海外拠点立上げ業務等に従事。
その後、東証一部上場のM&A仲介業界最大手の日本M&Aセンターへ入社ディールマネージャーとして、複数社のM&A（株式譲渡・事業譲渡・業務提携等）支援に関与。IT、製造業、人材、小売、エンタメ、建設、飲食、ホテル、物流、不動産、サービス業、アパレル、産業廃棄物処分業等、様々な業界・業種でM＆Aの支援実績を有する。現在はS&G代表として、M&Aアドバイザー、及び企業顧問に従事している。
