従業員承継の方法と流れ！事前に把握しておくべきリスクや注意点を解説
経営者が引退するとき、事業を継続するためには事業承継が必要です。従来、中小企業の跡継ぎは親族から選ぶのが一般的でしたが、少子化の影響もあり、現在では後継者を従業員から選ぶ「従業員承継」のケースが増えています。従業員承継は親族内承継にはないメリットがありますが、特有の難しさやリスクも存在するため、成功させるためには十分な計画が必要です。
今回、こちらの記事では
- 従業員承継のメリット
- 従業員承継の注意点
- 事業承継の流れ
- 事業承継の際に使える補助金
などについて詳しく解説します。従業員への事業承継を考えている経営者の皆様はぜひ参考にしてください。
従業員承継とは？
従業員承継とは事業承継の一種です。事業承継とは会社の経営を後継者に引き継ぐことです。特に、中小企業の場合「経営と所有の分離」が行われていない会社がほとんどです。つまり、代表取締役＝会社オーナーのことが多いため、中小企業の事業承継を考える際には、経営の承継と合わせて株の承継も考える必要があります。主な事業承継の方法として次の3つがあります。
- 親族の誰かに事業を引き継ぐ親族内承継
- 親族以外の人に引き継ぐ親族外承継
- 他の会社など全く関係のない第三者に引き継ぐ第三者承継（M&A）
従業員承継（MBO：Management Buyout）とは親族外承継の一つで、会社の経営を自社の役員や従業員に引き継ぐものです。帝国データバンクのデータ（5P）によると「全国約10万社の後継者属性をみると、最も多いのは「非同族」の36.1%で、2011年の調査以降初めて「非同族」が首位となった。」とあり、実際に従業員承継を選ぶ経営者が増えていることが分かります。
従業員承継はこんな企業におすすめ
ここからは、どのような企業が従業員承継に適しているか解説します。
・持続的成長を重視している企業
従業員承継は持続性を保ちつつ、経営のバトンを引き継ぐのに適しています。今現在の状態から大きくぶれることなく存続させたい会社におすすめです。
・企業の文化・歴史を承継したい企業
前経営者の理念・価値観を受け継ぐ従業員を後継者にすることで、企業文化や社風、創業の想いを引き継げます。後継となる従業員が理念に共感しているほど、承継はスムーズになります。
・社内の安定性を重視する企業
従業員が引き継ぐことで経営の連続性を保てるため、事業承継による社内の不安定化を最小限に抑えられます。社員に大きなインパクトを与えることなく円滑に事業承継したい企業にはおすすめです。
従業員承継のメリット
従業員承継には、親族内承継や第三者承継にはないメリットがあります。親族内から後継者を選ぶ場合は候補者が限られますが、従業員承継は親族内承継よりも後継者候補がふえるため、適任者を見つけられる可能性は高くなります。後継となる従業員が会社や事業のことを熟知し、社内で認知されていれば高い求心力も生まれます。事業承継というよりは従業員が社長に昇進するようなイメージです。以下、従業員承継のメリットについて具体的に解説します。
事業の引き継ぎがスムーズに行える
従業員承継のメリットは、会社員や役員として実際に仕事をしてきた人に事業を引き継げる点です。仮に、会社や事業のことを全く知らない人が引き継いだ場合、社内の業務内容の全てをすぐに把握できず、経営判断もスムーズに行えなくなる恐れがあり、社内での混乱や効率低下を招く可能性があります。
一方、長年勤務した従業員から後継者を選べば、事業の引き継ぎ項目や調整ごとが少なく承継もスムーズです。経営方針の急激な変更が起こることもなく、引継ぎ後の組織運営も円滑に進められます。
ステークホルダーの納得感を得やすい
従業員承継の候補者は勤務歴が長く、実力があり、信頼に足る人物が選ばれることが多いため、社内の人に受け入れられやすい傾向があります。また、長年務めている従業員であれば、金融機関や取引先といったステークホルダーとも信頼関係を築きやすく、事業承継後の取引という点でも有利です。ステークホルダーの納得感を得られるかどうかは、事業の成長に大きく関わるため、その点でも従業員承継は魅力的です。
企業文化・社風を引き継ぐことができる
従業員承継の候補者は、会社の価値観を十分理解しています。企業文化や社風、創業の想いなどは、実際に勤めてみないとわからない部分もあり、従業員が経営を引き継ぐことで、社風の大幅な変化を回避できます。実際に、事業承継する従業員も企業の理念・価値観を維持する傾向にあり、引継ぎ後も無理なく一致団結して成長に向かえます。
従業員承継を成功させる上での注意点
ここからは、従業員承継の際の注意点を解説します。従業員はいくら優秀であっても、あくまで他人であり親族ではありません。「言わなくても分かるはず」というスタンスでは従業員承継は失敗します。従業員に会社を引き継ぐ場合は、新たな経営者として責任を果たせるよう、経営スキル向上や意思決定の手助けなど前経営者による丁寧なサポートやフォローが重要です。特に次の3つの点については気を付けてください。
後継者の資金面の負担が大きい
事業承継で従業員が会社オーナーから株式を取得する場合、数百万円〜数千万円の資金が必要となる可能性があります。一般的に考えても、一従業員が簡単に用意できる金額ではありません。実際、多額の現金を用意できる従業員は限られます。
この問題を解決するためには、分割払いや金融機関からの融資が選択肢となります。それだけでは不十分である場合は、前経営者兼オーナー自身が後継者の資金不足をサポートすることも必要です。いずれにしても、従業員承継をする場合は、資金調達について十分な計画が必要です。
個人保証のリスク
従業員承継の最大とも言える注意点は個人保証のリスクです。中小企業の場合は、金融機関からの融資などを受ける際、経営者個人が保証人を受けていたり、個人資産を担保提供しているケースがあります。そのため、従業員承継をする場合は、以下の2つの点について説明やフォローもしっかりと行っておく必要があります。
・責任と義務の引継ぎ
会社を引き継ぐ従業員は、会社の義務や責任についても引き受けなければなりません。その中には金融機関への個人保証も含まれます。後継者は経営の責任だけでなく、個人保証によって融資への責任も負うことになります。
・個人資産を失うリスク
経営者が個人資産を担保に金融機関から融資を受けている場合、金融機関は担保となっている個人資産を回収する権利を持ちます。仮に企業が業績不振になり借入金の返済が出来なくなった場合には、個人資産が金融機関に没収される恐れがあります。
事業承継する従業員の教育が必要
従業員承継をする場合、事業を引き継ぐ従業員に対しては教育が必要です。なぜなら優秀な従業員に求められるスキルと、優秀な経営者に求められるスキルは異なるためです。
優秀な従業員が優れた業務スキルや専門知識を持っていたとしても、それだけで経営はできません。良き経営者となるには、経営戦略の立案、リーダーシップといった新たな能力が必要であり、従業員が経営者となる際は、こうしたスキルを習得しなければなりません。これらは従業員として身に着けたスキルとは根本的に異なるため、新たなトレーニングが必要です。スキル取得には研修やコーチングプログラム、外部専門家からの指導などを受けるのが効果的です。それに加えて、前経営者の一定期間の伴走やフォローが大切になります。
経営面のインパクトは見込みにくい
事業承継する従業員は、先代の経営ビジョンや手法を承継しようとする傾向があります。これは先代への信頼、理念への共感、従来手法に対する慣れなどが影響しています。
しかし、先代のやり方では経営環境や市場の変化に適応できない場合、従来型のアプローチは事業にとってリスクとなる可能性があります。その点、第三者承継は先代の事業を客観的に評価し、抜本的な改革を行うことも容易です。経営面のインパクトが見込みにくい点は従業員承継の弱点であり、新たな経営者は必要に応じて改善や改革をしていく覚悟が必要です。
従業員承継の方法
ここからは、従業員承継の方法についてスポットを当てていきます。従業員承継は「何をどこまで、どのような形で承継するのか？」によって、方法が異なります。自社の実情に合わせて最適の方法を選ぶことが大切です。
1.経営権のみを従業員に承継する
従業員に承継するのは経営権のみで、支配権である株式は譲渡しない方法です。このケースでは、経営者の役割だけを引き継ぐため、最終決定権は株式を持つ前経営者会社オーナーであり、いわゆる「雇われ経営者」の状態で承継することになります。
手続きとしては、定款の定めに従い、株主総会・取締役会を開き、代表取締役に選出し、変更登記を行うだけです。そのため、一番手間がかからず簡単な方法と言えます。経営権のみ従業員に承継するメリットは、後継者は株式を購入する費用が不要となるため、資金のない従業員にも事業承継できる点です。
デメリットは、決定権を持つ前経営者の影響力が残るため、承継した従業員との間でもめる可能性がある点です。経営権は従業員が握っていても、株式は前経営者が所有していれば、経営上の重要な意思決定には前経営者の承認が必要となります。経営の方向性に不一致が生じた場合、対立が起こる恐れがあるでしょう。また、前経営者が亡くなった場合、前経営者が所有していた株式の相続で揉めやすい点も注意が必要です。
2.経営権と合わせて支配権である株式も承継する
株式譲渡は、現経営者が自身の所有している株式を後継者である従業員に売却することです。
株式譲渡を行うことのメリットは、会社のオーナーである前経営者が株式売却によるキャピタルゲインが得られる点です。しかし、事業承継する従業員は資金不足であることも多く、株式を購入できないケースも少なくありません。その場合は、従業員が株式を購入できるような財政支援が必要となるでしょう。株式譲渡をする際は、前経営者と従業員の間で株式取得に関する様々な事前の交渉・調整が必要となります。
1人の従業員に譲渡する
1人の従業員が株式を承継する場合、最大の課題は資金準備です。これは後継者となる従業員にとって相当な負担となります。この課題を解決するためには、以下の2つの方法があります。
- 株式を分割払いで購入する
- 金融機関から融資を受けて株式を購入する
金融機関からの融資としては、日本政策金融公庫の融資プログラムなどが選択肢に入ります。その他、会社が一部株式を買い取る方法もあります。従業員が全ての株式を買い取るのではなく、会社が一部を買い取ることで従業員の負担軽減が図れます。
3.株式の贈与
前経営者が後継者となる従業員に無償で株式を譲渡することです。この方法は従業員の負担は軽減できますが、以下の3点に注意が必要です。
・金銭的なメリットの欠如
株式の贈与が無償で行われた場合、前経営者に金銭的メリットはありません。しかし後継者の資金調達が不要になり、会社の持続的成長が期待されます。これにより企業価値が向上する可能性もあります。
・贈与税の発生
株式を贈与する場合、非課税の範囲を超えると贈与税が発生します。贈与税は税務上の評価額などに基づいて計算されるため、実行する場合は事前のシミュレーションが欠かせません。
・親族と揉める可能性
株式の贈与によって経営株式の贈与を受けた従業員と前経営者の親族との関係に深刻な影響を及ぼす可能性もあります。株式の贈与を検討する際は、親族の関係性も含めて事前に十分な検討を行いましょう。
従業員承継の流れ
従業員承継は綿密な計画が必要であり、実行の際は一連の流れがスムーズであることが重要です。実行段階で順序や方法を間違えると、社内に混乱が生じ、経営不安を招く恐れがあるからです。ここでは、従業員承継を成功させるための7つのステップを紹介します。
STEP1：現状把握
従業員承継の最初のステップは現状把握をすることです。このフェーズでは特に以下の2つを把握します。
・会社と経営者の「人」「物」「金・資産」の調査と現状をまとめる
各従業員のスキルや経験、組織構成を把握し、誰が後継社候補として適任か検討します。また、会社の設備、製品やサービスの内容、技術や特許などの所有権も確認してください。さらに、資金の流れや予算財務諸表の分析、税務上の問題がないかどうかも調査します。また、経営者が退任した場合の社内及び社外への影響を把握することが大切です。
・経営状況や現在の経営課題をまとめる
競合他社との比較、市場動向、業界トレンドなど自社を取り巻く経営環境を理解します。これにより会社の業績や成長度合いの把握することが可能です。また現在の経営課題やリスク、改善の余地などを洗い出します。
これらのプロセスにより、後継者は会社の全体像を正確に把握でき、将来得られるチャンスも明確になります。
STEP2：社内の候補者リストアップ
第2のステップは「社内の候補者リストアップ」です。実行の際は、以下の点を意識してください。
・適切な候補者を選ぶ
候補者選びは会社のその後の命運を握る重要なプロセスです。候補者としての適正、経験、意欲などを総合的に評価して適任者を選出します。
・候補者条件を明確にする
後継者として必要な条件を明確に定義します。条件は資質、リーダーシップ、専門性、ビジネス知識、コミュニケーション能力、問題解決能力など多岐に渡ります。
・公平性・透明性の確保
もし、社内公募で候補者の選考を行う場合には、プロセスは透明かつ公平でなければなりません。選考基準とプロセスを明確化し公平な機会を提供することで、信頼と透明性を確保できます。
STEP3：事業承継の計画書を作成する
事業計画書はいつ何を実施するかを明確にするための書類です。事業計画書を作成する際は次の2つの点が重要です。
・スケジュール策定
事業承継に必要なタスクや手続きを明確にし、実行の日程を明確にします。手続きの一例として、後継者の選定、株価算定、法的手続きの開始日、株式譲渡の完了日などがあげられます。スケジュール策定により、事業承継の進捗状況の把握が容易になります。
・専門家の協力
事業承継は複雑な手続きであり、法務・財政面における専門家のアドバイスは不可欠です。弁護士や税理士、会計士など各分野の専門家の助けを得て、着実に実行します。なお、事業承継の事業計画書は税理士などに作成してもらうのが一般的です。
STEP4：候補者の育成
【小池→レン様：上記「事業承継する従業員の教育が必要」と内容がかぶりますが、残しますか？】
候補者の育成は次世代経営者を育てるための重要なステップであり、次の2つの要素で構成されます。
・経営者としての教育
経営者として必要なスキルは従業員として求められるスキルとは別物です。経営には戦略の策定やリーダーシップ、財務管理など幅広い知識とスキルが求められるため、候補者が決まったら、経営に関する教育やトレーニングの提供は不可欠です。必要に応じてMBA（経営学修士）の取得を支援するなど、充実した教育プログラムを用意しましょう。
・候補者育成
事業承継を見越して、候補者に子会社・関連会社の経営者を経験させることも効果的です。また、本社内でも異なる部署や役職を経験させることで、候補者は経営に関する幅広い視野、知識を会得できます。
STEP5：社内・社外への周知・調整
実際に候補者が決まったら、社内や社外への周知・調整をします。
・社内への周知
事業承継に際しては、社員の不安を軽減するために、適切なタイミングで社内に周知する必要があります。情報開示が早すぎると憶測を呼び、遅すぎると不信を買う恐れがあります。社内への周知は特にタイミングが重要で、進行状況や社員へ与える影響を十分に考慮した上で行います。
・社外への周知
金融機関や取引先など社外に対する周知も大切です。ステークホルダーは事業の安定性や将来性に関心が高く、事業承継の意向があれば、さらなる支援も期待できます。取引関係や資金調達でも協力が得られれば、事業の安定性を確保できます。
STEP6：株式の譲渡
株式の譲渡では次の2つの点について検討が必要です。
・株式譲渡の方法
株式譲渡は有償もしくは無償で譲渡する方法があります。有償譲渡は後継者が金銭を払って株式を取得する方法で、前経営者に収益をもたらします。無償譲渡は金銭の支払いなしに株式を譲渡する方法であり、前経営者がキャピタルゲインへのこだわりがない場合や従業員が資金準備できないときに採用されます。株式譲渡の際は有償・無償どちらの方法をとるのかは検討することになります。
・事業承継する従業員の資金サポート
従業員が株式を有償取得する場合、資金準備のサポートは必要です。資金サポートには銀行融資、前経営者や投資家からの資金提供などがあります。
STEP7：業務の引継ぎ
前経営者の業務を少しずつ後継者に引き継ぎます。引継ぎのプロセスについて解説します。
・業務の明確化
業務の手順や重要な情報など業務にまつわる全ての情報を明確に文書化します。これにより、新経営者がやるべきことを抜け漏れなく理解できます。
・連続性の確保
前経営者から後継者に引き継ぐ中で、サービスや製品の提供が中断されないよう注意してください。社内外の信頼を保つためにも、事業の連続性を確保することは重要です。
・顧客や取引先への連絡
事業承継が顧客や取引先に少なからず影響を与える場合、事前連絡や変更に関して丁寧に説明をします。顧客や取引先との信頼関係の維持には、細やかなコミュニケーションが何より大切です。
業務の引継ぎが完了した後は、最終確認を行います。事業承継に関わる問題や課題が全て解決されたか確認し、必要に応じて最終調整を行ってください。
従業員承継に活用できる補助金・助成金
中小企業の後継者不足は深刻な社会問題であり、国は後継者育成や事業計画策定など、課題解決につながる補助金・助成金制度を創設しています。最後に、事業承継や引継ぎで使える補助金・助成金について詳しく解説します。
事業承継・引継ぎ補助金
事業承継・引継ぎ補助金は中小企業庁の補助金で、中小企業や小規模事業者、個人事業主に対し事業承継に必要な経費を補助するものです。後継者を見つけられない、若手経営者が事業を承継したいなどのケースが補助の対象となります。
補助対象経費は後継者の育成や事業承継への助言、事業計画の策定や実行にかかる経費です。補助金の額は事業規模や状況に応じて異なり、受給に際しては一定の条件を満たす必要がありますが、事業承継を行う中小企業で利用することができます。
まとめ
従業員承継は事業承継の一種で、従業員の中から後継者を選び、経営権及び支配権を承継する方法です。後継者に選ばれる従業員は社内の信頼も厚く、企業文化や業務に精通しているため、スムーズな引き継ぎが期待できます。一方、後継者にとっては資金調達の負担や個人保証などのリスクが発生することもあります。従業員承継に際しては、これらの点に十分留意し、資金面や経営面について前経営者からの十分なサポートが必要です。
また、中小企業庁の補助金の活用も検討しましょう。従業員承継に着手する際は、専門家の助言を得て十分な計画を策定することでスムーズに実行することができます。正しい方法で取り組めば、企業の持続的成長を目指せるのが従業員承継です。実行の際はぜひ参考にしてください。
▼監修者プロフィール
岩下 岳（S&G株式会社 代表取締役） S&G株式会社
新卒で日立Gr.に入社。同社の海外拠点立上げ業務等に従事。
その後、東証一部上場のM&A仲介業界最大手の日本M&Aセンターへ入社ディールマネージャーとして、複数社のM&A（株式譲渡・事業譲渡・業務提携等）支援に関与。IT、製造業、人材、小売、エンタメ、建設、飲食、ホテル、物流、不動産、サービス業、アパレル、産業廃棄物処分業等、様々な業界・業種でM＆Aの支援実績を有する。現在はS&G代表として、M&Aアドバイザー、及び企業顧問に従事している。
