バイアウトとはどのような意味？メリット・デメリットや手法・目的を解説

「バイアウトとはどのような意味なの？」「バイアウトのメリットやデメリットはなに？」というように、バイアウトについて詳しく知りたい人は多いでしょう。

バイアウトとは議決権の半数を買取って企業の経営権を得ることであり、さまざまなメリット・デメリットがあります。

本記事ではバイアウトの意味やバイアウトする目的、メリット・デメリットについて解説します。バイアウトについて詳しく知りたい人は、ぜひ参考にしてください。

バイアウトとはどのような意味？

バイアウトとは議決権の半数以上を買取って企業の経営権を取得すること、つまり、企業の経営権を得るための買収方法です。

バイアウトを実行するのは経営陣だけでなく、従業員や第三者の場合もあります。バイアウトを実行する目的はさまざまですが、一般的には企業の立て直しのために実行されます。

なお、バイアウトとイグジット、バイアウトとM＆Aは似た言葉であるものの目的や実行した結果が異なる手法です。

バイアウトとイグジット（会社売却）との違い

バイアウトとイグジット（会社売却）は、実行する企業からの目線が異なります。

イグジットとは企業再生などにより創業者やファンド、投資会社に株式を売却することで利益を得ることです。

バイアウトの目的は経営権の取得であり、イグジットの目的は利益を得ることであり、目的に違いがあります。イグジットを行う場合、M＆Aで企業を売却したりIPO（株式公開）したりして企業を売却します。

つまり、イグジットは売手企業が経営権を売却して利益を得たい、バイアウトは買手企業が経営権を得て事業を拡大したいということです。

なお、IPOとは自社が発行する株式を自由に譲渡できるようにすることです。

バイアウトとM＆A（合併・買収）との違い

バイアウトとM＆A（合併・買収）は、実行した結果が異なります。

M＆Aとは、企業が買収を行って他の企業を吸収する手法です。

M＆Aを実行して合併すると吸収された企業は法人格を失い消滅します。しかし、バイアウトでは株式取得などで経営権を取得するだけで、企業が消滅するわけではありません。

また、バイアウトは基本的に経営者・従業員が経営権を取得するために実行し、M＆Aは第三者である企業が買収を実行します。このようにバイアウトとM＆Aでは、実行する人も異なります。

バイアウトの手法と目的

バイアウトの手法は、次のとおりです。

• • MBO（マネジメント・バイアウト）
  • EBO（エンプロイー・バイアウト）
  • LBO（レバレッジド・バイアウト）
  • MEBO（マネジメント・エンプロイー・バイアウト）

バイアウトには4つの手法があり、それぞれの手法で利用する目的が異なるケースもあります。バイアウトにはどのような方法があるのか確認し、適切な方法がどれなのか確認していきましょう。

MBO（マネジメント・バイアウト）

MBO（マネジメント・バイアウト）とは、経営陣が経営権を取得するバイアウトです。

経営陣は必ずしも経営権をもっているとは限らず、事業の立て直しや上場廃止などを目的に株主から経営権を取得します。そして、経営陣が経営権を取得することをMBOと呼びます。

EBO（エンプロイー・バイアウト）

EBO（エンプロイー・バイアウト）とは従業員が経営権を取得するバイアウトです。

従業員が経営権を得るには、従業員で株式取得の資金を捻出しなければなりません。従業員に経営権を取得するほどの資金を用意するのは困難であり、資金確保が課題となります。

LBO（レバレッジド・バイアウト）

LBO（レバレッジド・バイアウト）とは、第三者が売手企業の資産や将来性を担保して融資を受け、経営権を取得するバイアウトです。

レバレッジとは「てこの原理」の意味であり、他人の資本を利用して自己資金では手に入らないような大きな利益を得ることです。

LBO対象の企業に資産価値がある場合、金融機関がLBOを実行するための融資をしてくれるため、自己資金が少なくてもバイアウトが行えます。

MEBO（マネジメント・エンプロイー・バイアウト）

MEBO（マネジメント・エンプロイー・バイアウト）とは、経営陣と従業員がともに経営権を取得するバイアウトです。

経営陣と従業員がともにバイアウトを行うことで、経営権取得後の運営がよりスムーズに進む手法です。

ただし、MEBOに参画する従業員数が少ない場合、資金調達の面でバイアウトの実行が難しくなります。他のバイアウトと同じく金融機関から融資を受けられるか、投資ファンドの力を借りられるかどうかがポイントになります。

バイアウトのメリット

バイアウトにはさまざなメリットがあるものの、実行するバイアウトによってメリットが異なります。

バイアウトの手法ごとのメリットを理解し、適切なバイアウトの手法を探していきましょう。

MBOのメリット

MBOのメリットは、次のとおりです。

• • 経営陣が変わらずに経営が続けられる
  • 株主の意向を気にせず経営できる
  • 従業員の反発を招きにくい

MBOを実行しても現在の経営陣と変わりなく、事業承継することが可能です。経営陣が変わらないことで、経営方針や社風の変化が起きにくく、従業員の反発を招きにくいという特徴があります。

また、経営権をもっている株主が経営陣に移行することで、株主の意向を気にせずに経営に集中することが可能です。株主の意向により実施できなかった施策が実行できることにより、会社経営の改善が望めます。

EBOのメリット

EBOのメリットは、次のとおりです。

• • 優秀な人材に事業承継できる
  • 社内の反発を招きにくい
  • 経営方針を維持しやすい

現在、中小企業や小規模事業者の後継者不足が問題になっています。しかし、EBOを利用すれば、優秀な従業員を後継者にした事業承継が可能です。従業員であれば人物像や能力がわかっており、後継者として適任かどうかの判断もしやすくなります。

また、従業員は経営方針や社風を熟知しているため、社内の反発を招きにくいというメリットもあります。

LBOのメリット

LBOのメリットは、次のとおりです。

• • 少ない資金でバイアウトが実行できる
  • 大きな利益を得られる

LBOは主に買収側企業に多くのメリットがあります。

たとえば、売手企業の信用力を担保にして融資を受けることで、少ない資金でもバイアウトの実行が可能です。そして、買収後に企業価値を増加させれば、売却して大きな利益を得ることもできます。

また、買収合併後、LBO融資の返済に付される利息は損金として参入できるため、節税を図ることも可能です。

MEBOのメリット

MEBOのメリットは、次のとおりです。

• • 優秀人材に事業承継できる
  • 経営方針を維持しながら株主を変更できる
  • MBOとEBOのメリットを享受できる

MEBOは、MBOとEBOのメリットをそれぞれ活かすことが可能です。

現在の経営陣が経営を続け、MEBOを実行した従業員が経営陣に加わります。経営陣も従業員も会社の経営方針を理解しているため、現在の状態を維持しつつ、株主の意向を排除できます。

バイアウトのデメリット

バイアウトのデメリットも、メリットと同じく手法によって異なります。

手法ごとにどのようなデメリットがあるのか確認し、バイアウトを実行していきましょう。

MBOのデメリット

MBOのデメリットは、次のとおりです。

• • 既存の株主との対立を招くおそれがある
  • 上場廃止にともなってバイアウト後の資金調達が難しくなる
  • 経営に対する監視が弱くなる

MBOは株主から株式を買取りしなければ実行できず、株主との調整が必要です。しかし、株主によってはMBOに反発し、株式売却を拒否する人も出てきてしまいます。拒否する株主から株式を買い戻すには多くの費用が必要になります。

また、バイアウト全体にいえることですが、株式を買い戻して非公開になることで資金調達が難しくなるのもデメリットです。

その他にも、経営陣が経営権を握ることとなり、経営に対する監視が弱くなってしまいます。株主の経営監視がなくなると、経営陣の思うがままに経営されてしまわないような対策が必要です。

EBOのデメリット

EBOのデメリットは、次のとおりです。

• • 議決権の買取金額に達しないことが多い
  • 大きな改革につながりにくい
  • 従業員に経営の経験がないと経営改善が難しい

EBOの最大の問題点は、議決権の買取金額に達する資金が用意しにくいことです。

バイアウトを実行する多くの場合、金融機関から融資を受けます。しかし、従業員が実行する場合、経営経験のない人が会社運営を行うこととなり、金融機関の審査が厳しくなるおそれもあります。

また、経営経験のなさが業績悪化をもたらしてしまう可能性も考慮しなければなりません。

その他にも、経験方針が維持されやすく、良くも悪くも改革されにくい状態に陥る可能性もあります。

LBOのデメリット

LBOのデメリットは、次のとおりです。

• • LBOに対する融資金利が高くコストがかかる
  • 事業に成功しないと大きな損失を生む
  • 経営の自由が制限されるおそれがある

LBOに対する融資金利は高く、事業に成功しないと大きな損失を負ってしまいます。

また、金融機関によっては「コベナンツ」をLBOの融資条件としてくることがあります。コベナンツとは、融資契約に記載する一定の特約条項です。コベナンツの内容が守られなかった場合、融資の全額返済や金利優遇の停止などの措置が取られます。

MEBOのデメリット

MEBOのデメリットは、次のとおりです。

• • 大きな変革を見込みにくい
  • 資金が集まりにくい
  • MBOとEBOのデメリットの影響を受ける

MEBOを実行するとMBOとEBOのメリットだけでなく、両手法のデメリットも受けてしまいます。

経営陣に加えて従業員が経営をともに行ったとしても、今までと同じ状態で経営される可能性もあり、大きな変革を期待しにくいといえます。

また、従業員は株式の買取り資金を用意するのが困難な点もEBOのデメリットと同じです。

バイアウトを成功させるためのポイント

バイアウトを成功させるためのポイントは、次のとおりです。

• • 企業価値評価の方法を知っておく
  • 専門家からアドバイスを受ける

バイアウトを成功させるには手法だけではなく、成功させるためのポイントを理解しておく必要があります。

ここからは、バイアウトを成功するためのポイントを解説しますので、内容を理解しスムーズなバイアウトを実現していきましょう。

企業価値評価の方法を知っておく

バイアウトを成功させるには、企業価値の評価方法を理解しておかなければなりません。

バイアウトに必要な金額は、企業価値評価によって変わります。企業価値評価の方法を理解しておかなければ、バイアウトに必要な資金目安がわからず計画が立てられません。

企業価値評価方法は数多くあり、どの方法で価値を計算するのかも重要となります。

バイアウトを実行するときには、必ず専門家に相談した上で適切な方法を選択することが大切です。

専門家からアドバイスを受ける

バイアウトを実行するときには、専門家からのアドバイスが必須です。

バイアウトを実行するには手続きが多くあり、スムーズに進めるために多くの知識が必要です。税金や会計だけでなく、買収のノウハウなどさまざま知識を理解していなければなりません。

しかし、バイアウトに必要な知識を備えている経営者や従業員は少ないため、通常は専門家に相談しながら進めていきます。

専門家に相談すれば適切なアドバイスを受けられ、バイアウトをスムーズに進めていくことが可能です。

バイアウトのすべてに共通する注意点

バイアウトの手法すべてに共通する注意点は、次のとおりです。

• • 役員や従業員の待遇の変化
  • 株式保有率の交渉
  • 企業のブラッシュアップが必要

バイアウトには4つの手法があり、共通した注意点があります。どのような注意点があるのか理解し、バイアウトをスムーズに進めていきましょう。

役員や従業員の待遇の変化

バイアウト後には、役員や従業員の待遇に変化が出るおそれもあります。

第三者の企業にバイアウトされた場合、買収企業から役員や従業員が派遣されることもあります。役員や従業員が派遣されることにより、経営方針や待遇の変化が起きる可能性は否定できません。

とくに役員には雇用契約がないため、買収企業からの意向によって出向させられるというおそれもあります。

また、経営陣や従業員がバイアウトしたとしても、影響がまったくないとは言い切れません。バイアウトしても従業員の雇用は守られるものの、改革を目的に実行された場合は勤務体系などに影響を及ぼす可能性もあります。そのような場合、従業員から反発を受けるおそれがあるため、あらかじめ従業員に説明をしておくべきでしょう。

株式保有率の交渉

バイアウトを第三者企業が行う場合、株式保有率の交渉が必要です。

バイアウトを実行する場合、一般的にはすべての株式を譲渡して完全子会社化します。しかし、株主によっては株式を手元に残しておきたいと考える人もいるはずです。

基本的には相手企業の考え方によりますが、交渉次第では株式保有率の交渉に応じてもらえるケースもあります。

株主は大きな影響力をもつため、バイアウトをスムーズに進めるためにも株式保有率の交渉をしておくといいでしょう。

企業のブラッシュアップが必要

買収を利用してバイアウトをする際には、企業のブラッシュアップが必要です。

買手企業は企業再建を行い、価値を高めてから売却します。企業価値を高めるにはブラッシュアップが必要であり、買手企業からさまざまな要求をされることが予想できます。

企業をブラッシュアップするには、少なからず従業員に負担がかかるため注意しなければなりません。

バイアウト後の経営方針をあらかじめ従業員に説明するなど、配慮しつつ計画を進めていきましょう。

バイアウトには4つの手法とそれぞれにメリット・デメリットがある

バイアウトには、次のように4つの手法があります。

• • MBO
  • EBO
  • LBO
  • MEBO

どの手法を利用してバイアウトを進めていくかは、バイアウトを利用する目的などによって異なります。そして、手法ごとにメリット・デメリットが異なり、それぞれのメリット・デメリットを理解しておかなければなりません。

また、バイアウトの手続きを問題なく進めるには高度な知識が必要であり、専門家のアドバイスを受けて進めていく必要があります。

バイアウトを成功させるためにも専門家のアドバイスを受け、適切な手法を選択してバイアウトを進めていきましょう。

ディスクリプション

バイアウトとはどのような意味があるのかわからない人も多いことでしょう。イグジットとは違い、バイアウトとは事業を行うため議決権の過半数を買取って経営権を取得することです。4つの手法がありそれぞれにメリット・デメリットがあります。

▼監修者プロフィール

岩下　岳（S&G株式会社　代表取締役）　S&G株式会社

新卒で日立Gr.に入社。同社の海外拠点立上げ業務等に従事。
その後、東証一部上場のM&A仲介業界最大手の日本M&Aセンターへ入社ディールマネージャーとして、複数社のM&A（株式譲渡・事業譲渡・業務提携等）支援に関与。IT、製造業、人材、小売、エンタメ、建設、飲食、ホテル、物流、不動産、サービス業、アパレル、産業廃棄物処分業等、様々な業界・業種でM＆Aの支援実績を有する。現在はS&G代表として、M&Aアドバイザー、及び企業顧問に従事している。