会社分割は企業再編の一環として注目されていますが、税務処理の側面で疑問を抱える方も多いでしょう。この記事では、会社分割に伴う税金の概要と具体的な税務処理方法について、わかりやすく解説します。

目次

会社分割とは

会社分割とは、事業に関して有する権利義務の一部、または全部を他社に承継させることを指します。分割会社は事業を分割する会社を、分割承継会社は事業を承継する会社を指します。これらの手法は、事業承継やM&Aの一部として利用されます。

会社分割には以下の種類があります。

• • 吸収分割
  • 新設分割
  • 分社型分割
  • 分割型分割

それぞれ意味が異なるため、下で詳しく説明します。

吸収分割

吸収分割は、会社の事業に関して有する権利義務の一部、または全部を既存の会社に承継させる手法です。具体的には、ある会社が自社の事業の一部を別の会社に承継し、その事業が既存の会社に吸収されることからこの名称が付けられました。

この手法は、事業の再編や組織の効率化を目指す際に用いられます。吸収分割は、事業の継続性を保ちつつ、特定の事業領域の強化や新たなビジネスチャンスを創出するための有効な戦略といえるでしょう。

新設分割

新設分割とは、一つの会社が事業に関して有する権利義務の一部、または全部を分割し、新たに設立した会社へ承継させ事業を継続させる方法です。

新設分割は、特定の事業分野に特化した新会社を立ち上げる、新しいビジネスモデルへの転換、または事業の再編成を目的として行われることが多いです。これにより、各事業の専門性と効率が向上し、経営資源をより効果的に活用することが可能となります。

分社型分割

分社型分割は、対価を支払う相手が分割会社自体となるものを指します。吸収分割の場合は「分社型吸収分割」と呼ばれ、親会社と子会社のような縦の関係を築く際に用いられます。

新設分割は「分社型新設分割」、または「分社型共同新設分割」と呼ばれています。事業のうちの一つが成長したことで、独立したその事業だけの会社を作りたい時などに用いられます。

分割型分割

分割型分割は、対価を支払う相手が分割会社の株主となる形態を指します。吸収分割は「分割型吸収分割」といい、双方の株式を有することになるのは分割会社の株主です。多くは、兄弟会社のような関係を築く場合に用いられる方法です。

新設分割の場合は「分割型新設分割」、または「分割型共同新設分割」といいます。一般的に、グループ会社内での組織再編成などに用いられます。これらの分割型分割は、会社の成長や事業の再編成に対応するための重要な手段となっています。

会社分割と事業譲渡との違い

会社分割と事業譲渡は、企業再編の方法としてよく比較されますが、根本的な違いがあります。会社分割では、会社が事業に関して有する権利義務の一部、または全部の事業を別の会社（新設または既存）に移転し、その対価として株式などを受けとります。これにより、分割された事業は新たな法人として独立します。

一方、事業譲渡では、会社が事業の全部又は一部を別の会社に対価を得て譲渡しますが、この場合には新たな会社が設立されるわけではありません。事業譲渡は、主に現金や他の財産の交換として行われ、譲渡された事業は譲受会社の一部となります。

会社分割は組織再編や特定事業の独立化を目的として行われることが多いのに対し、事業譲渡はしばしば事業の縮小や撤退、資産の流動化のために選択されます。

会社分割の税金に関わる適格分割と非適格分割とは？

会社分割では、税務上「適格分割」と「非適格分割」に分類されます。適格分割は一般的に法人税、所得税などが課税されません。一方、非適格分割では、非適格分社型分割の場合には分割会社、非適格分割型分割の場合では分割会社と、その株主が税金を支払う必要があります。下記でそれぞれについて解説します。

適格分割とは？

適格分割とは、特定の要件を満たすことで税法上の優遇措置を受けられる会社分割の形態です。この制度を利用することで、分割により生じる譲渡所得に対する課税を回避、または繰延べることが可能になります。

適格分割の適用を受けるためには、分割計画の提出や特定の手続きを守る必要があります。税務上のメリットを享受するためには、厳格な基準をクリアすることが求められます。適格分割は、企業再編や事業の効率的な運営を目指す際に有効な選択肢となり得ます。

適格分割を満たす要件

会社分割が適格分割に該当するためには、分割後の支配関係の継続、事業の継続など複数の要件を満たさなければなりません。それら要件について、以下の2つに分けて、解説していきます。

• • 企業グループ内（支配関係がある）の組織再編のケース
  • 共同事業のため（支配関係がない）の組織再編のケース

企業グループ内の組織再編のケース

支配関係がある（発行済株式の50%超100%未満を保有）場合の適格分割要件は、以下になります。

要件	概要	具体例・備考
金銭等不交付要件	分割対価として、株式以外の資産が交付されないこと	現金は不適合
継続保有要件	分割前後に支配株主と分割承継法人との支配関係の継続が見込まれていること	解消予定は不適合
事業継続要件	分割事業が、分割後に分割承継法人（またはその完全支配関係法人）において継続すること
事業移転要件	分割事業の主要な資産・負債が移転すること
従業者引継要件	分割事業の従業者の約80%以上を引き継ぐこと

共同事業のための組織再編のケース

支配関係がない共同事業のための組織再編のケースの場合の適格分割要件は、以下になります。

要件	概要	具体例・備考
金銭等不交付要件	分割対価として、株式以外の資産が交付されないこと	現金は不適合
継続保有要件	分割承継法人の株式または親法人株式が全て分割法人により継続保有されることが見込まれること
事業継続要件	分割事業が、分割後に分割承継法人（またはその完全支配関係法人）において継続すること
事業移転要件	分割事業の主要な資産・負債が移転すること	下記、事業関連性要件の基準となる、相互に関連する事業に限る
従業者引継要件	分割事業の従業者の約80%以上を引き継ぐこと
事業関連性要件	分割事業と分割承継法人のいずれかの事業とが、相互に関連していること
経営参画要件	分割法人の役員等と分割承継法人の特定役員が、分割承継法人の特定役員となることが見込まれていること

非適格分割とは？

非適格分割とは、適格分割の要件を満たさない会社分割を指します。たとえば分割対価として株式を受けとることや、特定の手続きの遵守などの要件を満たしていない場合に非適格分割となります。

この場合、分割により生じる譲渡所得に対して通常の税率で課税され、分割会社に法人税、分割会社の株主にみなし配当の課税義務が生じます。税負担を避けるためには、適格分割の要件を満たすことが重要となります。

そのため、会社分割を計画する際は、分割の形態が税務上どのように扱われるかを十分に検討する必要があります。可能であれば適格分割の要件を満たすことで、税負担を最小限に抑えることが重要です。

みなし配当の課税

みなし配当の課税は、会社分割においてとくに非適格分割の際に関係する税務処理の一つです。会社分割が非適格とされる場合、分割によって受け取った資産や利益は、税務上、株主に対する「みなし配当」として扱われ、課税対象となります。

実際に現金の配当が行われなくても、株主が分割によって経済的な利益を受けることを税法上認め、その利益に対して所得税や法人税が課されるという原則にもとづきます。この原則は、会社分割を利用した税逃れを防ぐ目的もあり、適切な税務計画が必要とされる理由の一つです。

会社分割の税金・税務処理の方法

会社分割には、一般的に分社型分割と分割型分割があり、それぞれ上述した適格分割、非適格分割の2種類に分類されます。

分社型分割 適格分割 or非適格分割

分割型分割 適格分割or非適格分割

ここではそれぞれの税金・税務について説明します。

分社型分割の税金・税務について

分社型分割では、分割した事業を引き継ぐ会社が、その事業を分割する会社に分割対価を支払います。分割対価は一般的に承継会社の株式や現金で、適格要件を満たすと税制上の優遇措置を受けることが可能です。一方、非適格分割では、移転される資産や負債（のれんを含む）の含み損益が精算され、その際に課税が生じます。

適格分割の場合

適格分社型分割の場合、税務には以下の特徴があります。

• • 法人税・所得税

適格分社型分割においては、分割を行うもとの会社、分割を受ける先の会社、およびその株主に対して、法人税や所得税が原則として発生しないという特徴があります。

• • 税制上の優遇措置

適格分社型分割は、税制上一定の要件を満たした場合に、税制上の優遇措置を受けることが可能です。

• • 課税の繰り延べ

適格分社型分割の場合には、法人税では課税が繰り延べられる措置が講じられています。

非適格分割の場合

非適格分社型分割の場合、税務には以下の特徴があります。

• • 法人税

非適格分社型分割では、法人税が発生します。分割元会社にて移転する資産や負債（のれん含む）の含み損益の精算が行われます。

• • 所得税

非適格分社型分割では、新会社株式を株主に現物配当します。配当金とみなされる額は「配当された財産の時価」です。この配当に対して所得税の配当所得課税が課されます。

非適格分社型分割では、分割によって生じる資産の移転が原則として課税対象となります。税制上の優遇措置はなく、分社化する際に新設される会社への資産移転に対して、通常の市場価値にもとづいた税金が課されます。

分割型分割の税金・税務について

分割型分割では、分割会社の株主が分割会社の株式の割合に応じて、分割承継会社、つまり分割後の会社から分割対価として株式の交付を受ける方法の会社分割です。

適格分割型分割では、資産と負債を簿価で移転することが認められ、この過程で課税されないという優遇措置があります。これに対し、非適格分割型分割では、分割元の会社が移転する資産と負債（のれんを含む）の含み損益を精算し、その結果、課税が生じます。

適格分割の場合

適格分割型分割の場合、税務には以下の特徴があります。

• • 法人税

適格分割型分割では、原則として法人税は発生しません。

• • 所得税

適格分割型分割では、原則として所得税も発生しません。

• • 課税の繰り延べ

適格分割型分割の場合には、法人税では課税が繰り延べられる措置が講じられています

非適格分割の場合

非適格分割型分割の場合、税務には以下の特徴があります。

• • 法人税

非適格分割型分割においては、分割元の会社が移転する資産と負債（のれんを含む）の含み損益を精算する際に、法人税が発生します。

• • 所得税

非適格分割型分割の場合、新たな会社の株式が株主に現物配当として分配されます。この配当金相当額は、「配当された財産の時価」とみなされ、所得税の配当所得課税の対象となります。

分割法人側では、分割する資産・負債の消滅を確認するとともに、交付された分割対価をその時価で受け入れます。差額は譲渡損益となり、期末に課税されます。

会社分割の法人税以外の各種税金・税務処理

会社分割にまつわる法人税以外の税金には以下のものがあります。

• • 消費税
  • 不動産取得税
  • 登録免許税

下記でそれぞれについて説明します。

消費税

会社分割に関する消費税の特徴は、以下のとおりです。

• • 不課税取引

会社分割は、吸収分割、新設分割、適格分割、非適格分割を問わず、権利義務の包括承継であり、消費税は不課税取引となります。

• • 資産の譲渡

会社分割で資産が移転される場合、消費税法上の「資産の譲渡等」には該当せず、その結果、消費税の課税対象外となります。

• • 事業譲渡との違い

会社分割と事業譲渡は類似しています。しかし、会社分割は不課税取引であるにもかかわらず、事業譲渡では消費税は課税されます。

不動産取得税

会社分割における不動産取得税の特徴は、以下のとおりです。

• • 課税

会社分割においては、原則として不動産取得税が課税されます。

• • 非課税

一定の要件を満たす会社分割の場合には、不動産取得税が非課税となります。

• • 非課税要件

非課税となる要件には、「金銭等不交付要件」、「主要資産引継要件」、「事業継続要件」、「従業員引継要件」、「按分型要件（分割型分割のみ）」があります。

• • 税率

不動産取得税の税率は通常4%ですが、2024年3月31日まで軽減税率が適用される予定です。

登録免許税

会社分割で不動産を取得する際は、不動産取得税の支払いに加えて、登録免許税も発生します。

• • 分割会社

会社分割の際に分割会社にかかる登録免許税は、一律3万円です。

• • 新設会社

新設会社は合名会社・合資会社が3万円、株式会社・合同会社は下限を3万円とし、増加した資本金に0.7％をかける計算になります。

• • 登記期限

吸収分割の登記期限は効力発生日から2週間以内と定められており、この期限を過ぎてしまうと100万円以下の範囲で過料を支払わなければならない可能性があります。

会社分割後の繰越欠損金について

会社分割においては、分割によって新設される会社が、分割前の会社の繰越欠損金を引き継ぐかどうかが重要なポイントです。税法上の規定により、繰越欠損金の取り扱いは適格分割と非適格分割では異なります。以下で説明します。

適格分割の繰越欠損金の処理方法

適格分割における繰越欠損金の処理方法は、特定の要件を満たす場合に限り、分割法人の未処理欠損金額が分割承継法人に引き継がれます。

分割会社と分割承継会社では処理が異なるため、下記で説明します。

適格分割・分割会社

適格分割の際、分割会社が有する繰越欠損金の取扱いは特殊な規定があります。適格分割の際、分割法人が分割の日の前7年以内に開始した各事業年度で発生し、まだ使用されていない繰越欠損金（未処理欠損金額）は、分割承継法人に引き継がれます。これには、分割法人において、すでに控除された金額や、繰り戻し還付の計算基礎とされた金額は含まれません。

適格分割・分割承継会社

分割承継法人では、適格分割によって引き継がれた未処理欠損金を繰越欠損金として扱い、原則として分割事業年度以降の事業年度で損金として計上することが認められています。

ただし、分割承継法人と特定の資本関係が分割日の属する事業年度開始日の5年前以降に形成され、かつその分割が共同事業運営の目的ではない場合、一部の欠損金の引継ぎが制限されます。この制限は、繰越欠損金の使用に制約を加えることで、税の回避策を防ぐ目的で設けられています。

非適格分割の繰越欠損金の処理方法

非適格分割の場合、繰越欠損金の処理方法は適格分割時と異なります。通常、非適格分割では繰越欠損金の引継ぎが認められないため、分割前の会社が抱える繰越欠損金を新設会社が利用することはできません。

分割会社と分割承継会社では処理が異なるため、下記で説明します。

非適格分割・分割会社

非適格分割において繰越欠損金は、いったん事業活動が終了したと考えられるため、分割継承会社に引き継げません。このとき分割会社の繰越欠損金は消滅します。

非適格分割・分割承継会社

前述のとおり、新設分割、吸収分割での非適格分割において、繰越欠損金は分割継承会社に引き継げません。繰越欠損金を有効活用したい場合は、適格分割を行う必要があります。

まとめ

会社分割の税金と税務処理は複雑で、適格分割と非適格分割で異なります。適格分割では、分割新設法人が分割元法人の税務上の資産・負債を引き継ぎ、税金の支払いは発生しません。一方、分割会社とその株主が税金を支払う必要があるのが非適格分割です。具体的な税務処理は、専門家に相談することをおすすめします。

▼監修者プロフィール

岩下　岳（S&G株式会社　代表取締役）　S&G株式会社

新卒で日立Gr.に入社。同社の海外拠点立上げ業務等に従事。
その後、東証一部上場のM&A仲介業界最大手の日本M&Aセンターへ入社ディールマネージャーとして、複数社のM&A（株式譲渡・事業譲渡・業務提携等）支援に関与。IT、製造業、人材、小売、エンタメ、建設、飲食、ホテル、物流、不動産、サービス業、アパレル、産業廃棄物処分業等、様々な業界・業種でM＆Aの支援実績を有する。現在はS&G代表として、M&Aアドバイザー、及び企業顧問に従事している。