M&Aの株式交換とは、買い手企業が売り手企業を100%子会社にするために用いられるM&Aの手法の一つです。大企業だけでなく中小企業を含む多くの企業がM&Aの手法として取り入れています。

今回こちらの記事では、

• M&Aの株式交換の仕組み
• M&Aの株式交換のメリット・デメリット
• M&Aの株式交換の手続きの流れ
• M&Aの株式交換の仕訳処理

などについてわかりやすく解説します。

M&Aにおける株式交換とは？

M&Aにおける株式交換とは、買い手企業が、売り手企業を100％子会社にするために利用できるM&A手法です。原則的に、売り手企業の全株式を買い手企業が取得し、その対価として買い手企業の株式の一部を交付する方法を指します。

買収後の企業の株主構成が変わらないため、買収後の企業の経営権や株主価値に大きな影響を与えない点が魅力です。

株式交換と株式移転との違い

株式交換と株式移転は、完全親会社となる企業が「既存の会社」か「新設の会社」かどうかが異なります。株式交換の場合、既存の会社の間で株式が交換されます。一方、株式移転の場合は、既存会社の全株式を新設会社に移転させ、新設会社の株式を既存会社の株主に交付します。

また、両者は効力発生のタイミングも異なり、株式交換は契約書に定めた日が効力発生日となる一方、株式移転は新設会社が設立された登記日が効力発生日となります。

	株式交換	株式移転
親会社	既存の会社	新設の会社
効力発生のタイミング	契約書に定めた効力発生日	新設会社の設立登記日

株式交換と株式譲渡との違い

株式交換と株式譲渡は、現金支出を伴うかどうかが異なります。

株式譲渡は、買い手企業が売り手企業の株式を取得する対価として現金を交付し、株式交換は対価として譲渡企業の株式を交付します。一方で、株式交換は売り手企業の株式を買い手企業に譲渡し、買い手企業は対価として自社株式の全部または一部を提供します。

また、株式譲渡は株式交換とは異なり、完全子会社化するとは限りません。手続きの簡便さから、中小企業のM&Aの場面で多く用いられる手法です。

	株式交換	株式譲渡
譲受企業が支払う対価	譲渡企業の株式	現金
譲受企業の株式	株式の全部	株式の全部または一部

株式交換の仕組み

株式交換は、売り手の全株式と買い手の株式を交換する仕組みです。具体的な仕組みは以下のようになります。

①株式交換前

・X社（売り手企業）の株主……X社の株式を所有

・Y社（買い手企業）の株主……Y社の株式を所有

売り手企業の株主も買い手企業の株主も、それぞれの企業の株式を保有している状態。

②売り手企業と買い手企業の株式を交換

・X社株式をY社へ、X社株主はY社株式を受取る（X社株式とY社株式の交換）

売り手企業と買い手企業の株式を交換し、両者がそれぞれの株式を受け取ります。

③株式交換後

・X社（売り手企業）の株主……Y社

・Y社（買い手企業）の株主……Y社株主＋旧X社の株主

売り手企業の株主には買い手企業の株式が交付されるため、買い手企業の株主には売り手企業の株主が加わります。売り手企業の株式を買い手企業が所有することになり、100%の親子関係が成立します。

三角株式交換は株式交換の一種で、買い手企業の親会社の株式を対価として支払う場合の株式交換を指します。

買い手企業は株式交換前に親会社の株式を保有しており、売り手企業の株主が株式を買い手企業に譲渡します。買い手企業は取得した株式の対価として、親会社の株式で支払います。これにより、買い手企業は売り手企業を完全子会社化することができるのです。

M&Aにおける株式交換のメリット

M&Aにおける株式交換には、以下のような4つのメリットがあります。

• 1.スムーズに経営統合を進められる
• 2.買収資金の準備が不要である
• 3.株主全員の同意がなくても完全子会社化を実行できる
• 4.売り手企業も買い手企業の株主となり、経営に参画できる

1.スムーズに経営統合を進められる

株式交換後も売り手企業は法人格を失わずに存続できるため、影響が少なく、より経営統合がスムーズに進められます。契約関係の処理等も法人格が変わらない状態で進められるため、手続きもスムーズです。売り手企業の社内規定である、従業員の給与体系や福利厚生などを統一する必要がない点もメリットといえるでしょう。

売り手企業が社名やブランディングは保ち独立性を維持しながら、完全子会社としての体制に移行できます。

2.買収資金の準備が不要である

買い手企業は売り手企業の全株式を得る対価として株式を交付すれば良いため、現金の準備が不要です。資金調達のリスクを回避できるメリットがあるため、手元資金が不足している場合や、金融機関から融資を受けたくない場合などに効果的です。

株式以外に「社債」「現金」「新株予約権」「親会社の株式」などを対価とすることができる点もメリットの一つです。

3.株主全員の同意がなくても完全子会社化を実行できる

株式交換は株式譲渡とは異なり、売り手企業の株主全員の同意は不要です。

株主総会特別決議により承認されると、完全子会社化を実行できます。これは、会社法第309条第2項「議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した株主の議決権の3分の2以上の同意が必要」に基づく同意が必要です。売り手企業に反対派の少数株主がいる場合でも、買い手企業は強制的に株式を取得できます。そのため、少数株主を強制的に排除して完全子会社化できる点も大きなメリットです。

4.売り手企業も買い手企業の株主となり、経営に参画できる

株式交換では売り手企業が買い手企業の株式を取得するため、親会社の株式を取得することになります。そのため、M&A後は、売り手企業も買い手企業の株主となって経営に参画できるメリットがあります。

M&Aにおける株式交換のデメリット

M&Aにおける株式交換には、メリットだけではなく以下のようなデメリットも存在します。

• 1.他のスキームよりも手続きが煩雑となる
• 2.売り手企業の債務や不要な資産も引き継ぐ
• 3.1株あたりの価値が減少（希薄化）するおそれがある

1.他のスキームよりも手続きが煩雑となる

株式交換は株式譲渡などとは異なり、手続きが煩雑になる傾向があります。

株式交換は、株式譲渡や事業譲渡などの「売買」取引ではなく、会社法の規定に従っておこなう組織再編行為です。手続きが漏れてしまうと、法的な措置を受けるリスクがあります。

また、債権者や株主が多い場合は余計に複雑になり、契約締結からクロージングまでに日数がかかるおそれがあります。事前に必要な手続きを整理し、全体をスケジューリングしたうえで手続きを進めましょう。

2.売り手企業の債務や不要な資産も引き継ぐ

株式交換では、売り手企業の債務や不要な資産を引き継いでしまうデメリットがあります。

買い手企業は売り手企業の全ての資産を承継し、会社全体を取得することになります。株式交換は会社全体を取得するため、簿外債務（企業の財務諸表に記載されていない負債）を引き継ぐリスクが発生します。

意思決定前に、入念な調査や検証をおこなうデューデリジェンスの実施が必須です。

3.1株あたりの価値が減少（希薄化）するおそれがある

株式交換では、1株あたりの株式の価値が減少し株価が下がる可能性があります。

株式交換では、買い手企業が新株の発行や自己株式の処分をすることから、買い手企業の発行済み株式総数が増えるためです。

長期的に見ると、1株当たりの利益が増えればM&Aの観点では成功となります。しかし、1株あたりの価値が下がることで株価全体が下落するリスクも理解しておく必要があります。

M&Aにおける株式交換の手続きの流れ

M&Aにおける株式交換はどのような流れでおこなわれるのでしょうか。具体的に見てみましょう。

1.株式交換契約を締結する

会社法767条により、株式交換の成立には契約が必須であると定められています。最初に、買い手企業と売り手企業の間で契約を締結します。

会社法768条では契約書に記載すべき事項が定められており、それらは必ず契約書に記載します。法的記載事項に不足がある株式交換契約書は株式交換の効力が発生しないため、内容に不足がないかどうか確認しなければなりません。

法的記載事項に記載する必要がある内容は以下のとおりです。

• 当事会社の表示
• 株式交換完全子会社の株主に対して交付する金銭等
• 株式交換完全子会社の株主に対する割当に関する定め
• 株式交換完全子会社の新株予約権者に対する対価・その割当
• 株式交換の効力発生日

2.事前開示書類の作成・備置

次に、事前開示書類の作成・備置をおこないます。これは、買い手企業と売り手企業の双方で必要な手続きであり、会社法782条および794条で定められています。

事前開示書類とは、株式交換に関する一定の事項を記載したものです。会社法で定められた日以降、株式交換の効力発生日から6カ月を経過するまで本店に備え置かなければなりません。事前開示書類に記載する主な内容は以下のとおりです。

• 株式交換契約の内容について
• 株式交換の対価の相当性に関する事項
• 相手方当事会社に関する事項

3.株主総会〜株式交換の効力発生までの各種手続き

株主総会で株式交換契約の承認から効力が発生するまでに、並行して複数の手続きを進める必要があります。主な手続きの内容は以下のとおりで、1カ月〜1カ月半の間でおこないます。

• ①株式交換契約の承認（株主総会）
• ②反対株主からの買取請求手続き
• ③債権者保護の手続き
• ④株券提出の手続き
• ⑤金融商品取引法上の手続き

①株式交換契約の承認（株主総会）

売り手企業と買い手企業双方の株主総会の特別決議で、株式交換契約の承認を得る必要があります。公開会社は2週間前、非公開会社は1週間前に株主総会の開催通知を発送します。

特別決議の承認は株式交換の効力発生日の前日までに、会社法に基づき、株主の過半数以上の出席にて、3分の2以上の承認を得なければなりません。

後述する、略式株式交換や簡易株式交換の場合は株主総会の特別決議は不要です。

②反対株主からの買取請求手続き

株式交換に反対する株主や議決権を行使できない株主は、自分が所有する株式を公正な価格で買い取ることを企業へ請求できます。株式交換の効力発生日の20日前からその前日までが、株式買取の請求期間として定められています。

株式交換は少数株主を強制的に排除できる手段ですが、この請求権があることで少数株主の利益が守られているのです。

③債権者保護の手続き

債権者保護手続が必要とされる場合には、債権者に対して株式交換に関する異議申告の催告をして、効力発生日までに必要な手続きをおこなわなければなりません。債権者には1カ月以上の間、異議を申し立てる期間が設けられています。

この手続きが必要なケースは限定的で、以下のような場合が対象です。

• 株式交換完全子会社となる売り手企業が発行する新株予約権付社債の新株予約権について、株式交換完全親会社となる買い手企業の新株予約権が割当られる場合
• 株式交換の対価として株式交換完全親会社の株式以外の財産を交付する場合

④株券提出の手続き

株式交換完全子会社となる売り手企業が株券発行会社の場合には、株券提出の手続きが必要です。株券・新株予約権証券が提出されなければ、買い手企業はそれらの保有者に対し対価の交付を拒むことができます。

なお、株券・新株予約権証券は株式交換の効力発生日に無効となるため、手続きの期日については注意が必要です。

⑤金融商品取引法上の手続き

売り手企業が上場企業（公開会社）の場合、金融商品取引法上の手続きが必要です。金融商品取引法では一定の条件に該当する場合、株式の発行や交付に関して「臨時報告書」「有価証券通知書」「有価証券届出書」の開示義務を定めています。

この法に基づき、売り手企業の株主が50人以上いる場合は、買い手企業が対価として交付する株式について、有価証券届出書を提出しなければなりません。

売り手企業が非公開会社である場合や、交換される株式の情報が一般開示されている場合は届出は不要となります。

有価証券届出書は、原則として提出後15日経過するまでは株式交換の効力が発生しないため注意が必要です。

4.株式交換の効力発生・登記手続き

株式交換契約書に記載した効力発生日に株式交換が成立します。

成立後以降に売り手企業の全株式が買い手企業の保有となり、売り手企業の株主に対価が交付され株式交換が完了します。

買い手企業は「発行済株式総数」「資本金額」「新株予約権の数」など登記事項に変更がある場合は、変更登記をおこないます。登記事項の変更手続きは効力発生から2週間以内に対応しなければなりません。

5.事後開示書類の作成・備置

事後開示書類の作成・備置は、会社法で定められている買い手企業と売り手企業双方で必要な手続きです。両者共同で事後開示書類を作成し、それぞれの本店に備え置いて利害関係者に開示します。

事前開示書類に記載する主な内容は以下です。

• 買い手企業が取得した売り手企業の株式の数
• 株式交換の効力発生日
• 債権者保護手続、反対株主株式買取請求手続、新株予約権買取請求手続、株式交換差止請求手続の経過
• その他株式交換に関連する重要事項

簡易株式交換・略式株式交換とは

株式交換は、株主総会・特別決議での承認が必要であることが原則ですが、この手続きが不要なケースもあります。ここでは、比較的手続きが簡便的な「簡易株式交換」と「略式株式交換」について解説します。

簡易株式交換とは

簡易株式交換とは、完全親会社となる買い手企業が対価として交付する財産額が、純資産額の1/5以下である場合に、株主総会の特別決議を省略できるものです。

株主総会の開催には多くの時間とコストがかかることから、上場会社が株式交換をおこなう場合、多くが簡易株式交換の制度を利用しています。

ただし、対価が純資産額の1/5以下である場合でも「株式交換完全親会社が公開会社ではなく、交換対価の全部または一部が譲渡制限株式である場合」「株式交換に際して差損が生じる場合」「株式交換に反対する株主が、一定数を超える場合」には特別決議により株主の承認を得なければなりません。

略式株式交換とは

略式株式交換とは、買い手企業が、売り手企業の株式の90％以上を有している場合に、売り手企業での特別決議を省略できる株式交換です。

ただし、買い手企業が売り手企業の株式の90％以上を有している場合でも「他方の会社である株式交換完全子会社が公開会社であり、種類株式発行会社ではなく、株式交換によって交付される株式が譲渡制限株式である場合」「他方の会社である株式交換完全親会社が公開会社ではなく、対価の全部または一部が株式交換完全親会社の譲渡制限株式である場合」には、特別決議により株主の承認を得なければなりません。

株式交換における税務・税金について

株式交換では、課税関係が生じます。

法人税の場合、完全親会社では課税関係は生じません。完全子会社で非適格株式交換であれば、資産の評価額の損益に課税関係が生じます（適格株式交換であれば課税関係は生じません）。

親会社の子会社への支配率により必要となる要件は変わり、支配率が低いほど条件が厳しくなるため注意が必要です。

完全子会社の株主に課せられる所得税は、買い手企業から得た対価が株式のみの場合は課税関係は生じません。買い手企業から得た対価に株式以外が含まれる場合は、譲渡所得となり所得税の対象となります。

株式交換における仕訳処理はどうする？

株式交換における仕訳処理は、買い手企業と売り手企業、適格株式交換か非適格株式交換かにより異なります。ここでは、買い手企業（完全親会社）の仕訳処理と売り手企業（完全子会社）の仕訳処理について解説します。

買い手企業（完全親会社)の仕訳処理

買い手企業の仕訳処理は、適格株式交換または非適格株式交換かにより変わります。

適格株式交換では買い手企業の株主が変わる以外の変動がなく、資産や負債に変化がないため、仕訳処理は発生しません。株式交換前に自己株式を保有している場合は、仕訳処理をおこなうケースがあります。

借方	金額	貸方	金額
完全子法人株式	・株式交換直前の完全子法人の株主数が50名未満の場合……完全子法人の各株主の取得価額の合計額 • 株式交換直前の完全子法人の株主数が50名以上の場合……完全子法人の税務上の簿価純資産価額に基づいた金額	資本金等	・株式交換直前の完全子法人の株主数が50名未満の場合……完全子法人の各株主の取得価額の合計額 • 株式交換直前の完全子法人の株主数が50名以上の場合……完全子法人の税務上の簿価純資産価額に基づいた金額

非適格株式交換における買い手企業の仕訳では、保有している資産の一部は時価評価されます。会計上では時価評価されないため、税務と会計の帳簿上に一次的な差異が発生する点に注意が必要です。

借方	金額	貸方	金額
完全子法人株式	時価	資本金等	時価

売り手企業（完全子会社）の仕訳処理

売り手企業の仕訳処理も、適格株式交換または非適格株式交換かにより変わります。

適格株式交換では株主が異動するのみとなるため、売り手企業において特段の課税関係は生じません。

非適格株式交換における売り手企業の仕訳は、固定資産や有価証券、繰延資産や金銭債権などの資産を時価評価します。

借方	金額	貸方	金額
時価評価資産（土地など）	含み損益額	時価評価損益	含み損益額

株式交換によるM&A事例5選

こちらでは日本国内での株式交換によるM&A事例5選を紹介致します。

1. ソフトバンクによるボーダフォンジャパンの買収

ソフトバンクは2006年にボーダフォンジャパンを約2兆円で買収しました。この買収は、株式交換を伴うもので、日本市場での通信事業拡大を目指した戦略的M&Aです。

ソフトバンクは、通信業界での存在感を一気に強化し、さらに日本のモバイル市場における競争力を高めました。特に、ボーダフォンの技術基盤を活かし、スマートフォン普及期に乗じた事業拡大が可能となりました。

引用元：https://group.softbank/news/press/20060427

2. 楽天によるViberの買収

2014年に楽天は、メッセージングアプリ「Viber」を約9億ドルで買収しました。この買収は、株式交換と現金を組み合わせたものです。

楽天は、通信分野での事業拡大を図り、特に東南アジアや中東などの新興市場でのユーザーベースを拡大する狙いがありました。また、Viberの技術と楽天の既存のサービスを融合することで、EC事業とモバイル通信事業を補完し合う形でシナジーを生み出しました。

引用元：https://corp.rakuten.co.jp/news/press/2014/0214_04.html

3.日清食品による明星食品の完全子会社化

2007年、日清食品は株式交換を通じて明星食品を完全子会社化しました。インスタントラーメン市場において、日清食品と明星食品のシナジー効果を最大限に活かし、研究開発や生産技術の共有が行われました。特に、新製品開発やマーケティングにおいても共同戦略を取ることで、日清グループ全体の競争力が強化されました。

引用元：https://cdn.nissin.com/gr-documents/versions/2013/news/2246_pdf_1.pdf

4. サントリーによるオランジーナ・シュウェップスの買収

サントリーは2009年に、フランスの炭酸飲料メーカー「オランジーナ・シュウェップス」を買収しました。これにより、サントリーはヨーロッパ市場での展開を大幅に拡大し、炭酸飲料やジュース市場でのシェアを増やしました。株式交換と現金を組み合わせたこの取引により、グローバル市場での成長が加速しました。

引用元：https://maonline.jp/articles/suntorybeverage_foodlimited

5. アステラス製薬によるOSI社の買収

2010年、アステラス製薬はアメリカのバイオテクノロジー企業OSIファーマシューティカルズを約40億ドルで買収しました。この買収は、アステラスのがん治療薬分野での競争力を強化するものであり、特に抗がん剤「タルセバ」の販売権を獲得したことで、米国市場でのプレゼンスを一気に高めました。株式交換の一環として、OSIの株主にも利益がもたらされました。

引用元：https://www.yakuji.co.jp/entry19266.html

まとめ

株式交換は多くの企業が採用しているM&Aの手法の一つです。100％完全子会社化することができることから、グループ経営をより効率的に実施できるメリットがあります。そのほかにも、手元の資金を使わずに統合が進められるなど多くのメリットがある点も特徴です。

ただし、株式交換の手続きは法的に規定されているものが多く、不備・不足によって法的措置を受ける危険性があります。

株式交換をおこなう際には、専門家に相談し支援を受けながら進めることをおすすめします。

▼監修者プロフィール

岩下　岳（S&G株式会社　代表取締役）　S&G株式会社

新卒で日立Gr.に入社。同社の海外拠点立上げ業務等に従事。
その後、東証一部上場のM&A仲介業界最大手の日本M&Aセンターへ入社ディールマネージャーとして、複数社のM&A（株式譲渡・事業譲渡・業務提携等）支援に関与。IT、製造業、人材、小売、エンタメ、建設、飲食、ホテル、物流、不動産、サービス業、アパレル、産業廃棄物処分業等、様々な業界・業種でM＆Aの支援実績を有する。現在はS&G代表として、M&Aアドバイザー、及び企業顧問に従事している。