自己株式消却とは？メリット・デメリットや手続きの流れもわかりやすく解説！

「自己株式消却とは？」

「どのようなメリット・デメリットがあるの？」

と疑問を抱いている方のために、本記事で自己株式消却とは何か・メリット・デメリットについてを解説します。

自己株式消却には、資金繰りが悪化したり自己資本率の低下したりといったデメリットがあります。

とはいえ、株価上昇につながったり、M&A（事業承継）対策といった点がメリットです。

本記事で解説する自己株式消却のメリット・デメリットを理解すれば、今後会社で実施すべきかの判断ができるでしょう。

自己株式とは？

自己株式とは、株式会社が発行した株式の内、自社で取得して保有している株式のことです。

以前は自己株式の取得は法律で禁止されていましたが、2001年の会社法施行により自己株式の保有が可能になりました。

自己株式消却とは？

自己株式消却とは、会社が市場から買い戻した自己株式を無効にすることです。

具体的には、無効にした株式を市場に再び出さないと決定し、正式にその株式を会社の資本から削除する手続きです。

自己株式消却をすることで、自己株式は法的に存在しなくなり発行済み株式の総数が減少します。

自己株式処分との違い

自己株式の消却と処分は、減資につながるかどうかによって異なります。

自己株式処分とは、会社が買い戻した自己株式を市場に再び売り出したり、第三者へ譲渡したりすることです。

具体的な自己株式処分の実施例は、下記の通りです。

• • 資金調達のために売却
  • 従業員のモチベーション向上のために報酬として株式付与
  • M&A（買収・合併）などの戦略的な企業活動での支払い

自己株式処分によって自己株式は会社の手元から出ていきますが、株式の流通量や発行済み株式数に変化はありません。

そのため、自己株式の消却は株式数を減少させることで、発行済株式総数が少なくなり、減資につながりますが、処分は発行済株式総数が変わらないので、減資につながりません。

自己株式取得とは？

自己株式取得とは、株式会社が自ら発行した株式を株主から購入（取得）することで、以下の目的があります。

• • 1株あたりの利益（EPS）の向上
  • 持ち株比率向上による敵対的買収の防衛
  • 株価の安定化
  • M&Aの対価として利用

自己株式取得は2001年の商法改正で解禁されたものの、取得可能な株式数・取得方法・公表要件など多くの厳しいルールが存在します。

また、自己株式取得は企業の財務健全性に重大な影響を与えるため、取得の決定と実行には慎重な計画と分析が必要と言えるでしょう。

自己株式取得の方法

自己株式取得の方法は、下記の通りです。

• • 公開市場での購入
  • 株主から直接購入
  • 他の資産や権利と交換

ただし、株式の取得方法によって、取引の詳細を公開しないといけなかったり、一定の財務基準を満たさないといけなかったりと規制内容が異なる場合があります。

そのため、適用される規制を熟知し、法令遵守のもとで計画を進める必要があるでしょう。

自己株式消却の4つのメリット

自己株式消却のメリットは、下記の4つです。

1. 1. 発行株数の適正化
   2. 株価上昇につながる
   3. 買収の防衛対策
   4. M&A（事業承継）対策

次項でそれぞれのメリットについてわかりやすく解説するので、ぜひ参考にしてください。

1.発行株数の適正化

自己株式消却は、発行株数を適正化することで、残る株式の価値が相対的に高まります。

つまり、1株あたりの純利益（EPS）が増加するため、会社の財務健全性を反映する指標が改善されるということです。

発行株数の適正化により、企業が効率的に運営されていると株主に認識され、企業価値の向上に寄与する可能性もあります。

2.株価上昇につながる

自己株式消却は、市場における株式の供給を減少させることで、株価上昇につながります。

供給が減少すると、同じ需要のもとで株価が上昇する可能性が高まるからです。

また、自己株式消却は下記のようなPRにもつながります。

• • 企業が将来に対して自信を持っていること
  • 自社株式が適正価格または割安であると判断している

このようなPRにより、投資家の信頼や投資意欲を高めることも可能です。

3.買収の防衛対策

自己株式消却は、企業買収を阻止する防衛策として機能します。

自己株式消却をすることで発行株数が減少し、残された株式の1株あたりの価値や持ち株比率の向上につながります。

そのため、敵対的買収を試みる企業は必要とする資金が増加したり持ち株比率の影響で、買収が難しくなるのです。

4.M&A（事業承継）対策

自己株式消却することで資本構成を調整し企業価値を適正化することは、M&Aの交渉においてより有利な立場を確保するために有効です。

また、事業承継をスムーズに行うための準備として、株式数を調整し企業価値を適正化することで後継者への移行をより円滑に行えるでしょう。

自己株式消却の3つのデメリット

自己株式消却のデメリットは、下記の3つです。

1. 1. 自己資本比率の低下
   2. 資金繰りが悪化
   3. 手続きに手間がかかる

次項でそれぞれのデメリットについてわかりやすく解説するので、ぜひ参考にしてください。

1.自己資本比率の低下

自己株式消却すると会社の純資産が減少するため、自己資本比率が低下します。

自己資本比率は、企業の純資産が総資産に占める割合で、企業の財務健全性を示す重要な指標の1つです。

自己資本比率の低下は、会社が保有する総資産に対して純資産の割合が低くなり、財務的なリスクが高まると解釈される場合もあります。

そのため、資金調達が必要な際に、銀行からの借入れ条件の悪化や投資家からの評価低下を招く可能性があるでしょう。

2.資金繰りが悪化

自己株式を市場から買い戻し、その後消却するには多額の資金が必要ですが、この過程で取得した株式（資金）は、他の投資機会や運転資金として利用できません。

そのため、市場や経営の状況が急変しすぐに資金が必要となった場合、十分な現金を確保していないと資金繰りに問題が生じる可能性があります。

また、自己株式消却を実施することで、将来的な成長機会の損失につながる可能性も考慮する必要があるでしょう。

3.手続きに手間がかかる

自己株式消却は、単に株式を市場から買い戻すだけではなく、正式な消却手続きが必要なので手間がかかります。

具体的には、株主総会の承認を得る、関連する法的手続きを遵守するなど、複雑で時間がかかる作業が伴います。

また、消却による会計上の処理や税務上の考慮も必要となり、消却手続きには専門的な知識とリソースが必要です。

そのため、自己株式消却の手続きには、相応のコストと時間がかかることを理解したうえで行いましょう。

自己株式消却の流れ

自己株式消却の流れは、下記の通りです。

1. 1. 事前準備
   2. 決議機関による自己株式消却の決議
   3. 株式失効の手続き
   4. 発行株数減少による変更登記

次項でそれぞれの流れについて順番に解説するので、ぜひ参考にしてください。

1.事前準備

まずは、以下の事前準備を行いましょう。

• • 消却する株式の数を決める
  • 消却によって達成したい目的の再確認
  • 取得してからの消却であれば、必要な資金の確保
  • 「登記簿謄本」や「定款」などの必要書類の用意

自己株式消却の手続きをスムーズに行えるように、しっかりと事前準備をしておきましょう。

2.決議機関による自己株式消却の決議

自己株式消却は、取締役会や株主総会などの決議機関によって行われますが、会社の仕組みによって下記のように決議方法が異なります。

• • 取締役会設置会社の場合 ：取締役会による決議
  • 取締非設置会社の場合 ：株主総会の普通決議、または取締役の過半数の決議が必要

自己株式消却の決議は、会社の未来に対する重要な決定であるため、透明性と公正性が保証されるように慎重に行われます。

3.株式失効の手続き

決議機関による承認後は、下記の株式失効の手続きを行いましょう。

• • 株主名簿の修正
  • 株券を破棄（株券発行会社の場合）
  • 関連する会計処理

株式失効の手続きにより、消却される株式が正式に会社の資本から除去されます。

4.発行株数減少による変更登記

自己株式消却が完了し、発行株数が減少したことを正式に記録するためには、変更登記を行う必要があります。

変更登記は、会社法第915条1項・第911条3項9号により、効力発生日から2週間以内に行わなければいけません。

登記に記載する内容の例は、下記の通りです。

• • 変更後の新しい発行株数
  • 登記変更する日付
  • 登記変更の事由

なお、変更登記の申請には、一般的に下記のような書類の提出や手数料の支払いが必要です。

【必要書類】

• • 株主総会の決議書（株主総会で決議した場合）
  • 取締役会の決議書（取締役会で決議した場合）
  • 変更後の定款（定款の変更がある場合）

【手数料】

• • 登録免許税：30,000円

発行株数減少による変更登記は、会社の法的地位の変更を正式に登記するための重要な手続きです。

そのため、変更登記の記載や申請は、細心の注意を払って正確に行いましょう。

効力発生日とは？

効力発生日とは、消却された株式が法的に効力を持つようになる日のことです。

効力発生日をもって消却された株式は正式に会社の資本から除外され、すべての会計処理や登記の変更が完了し消却手続きが完全に終了したとみなされます。

しかし、会社が下記のように消却する自己株式を特定しなければ、効力は発生しません。

【株券発行会社の場合 】

• • 当該株券の破棄および株主名簿の修正

【株券不発行会社の場合 】

• • 株主名簿の修正

自己株式消却・取得した際の仕訳（会計処理）

自己株式消却・取得した際の仕訳（会計処理）は記録方法が違うため異なります。

• • 消却をした場合
  • 取得をした場合

次項でそれぞれの仕訳（会計処理）についてわかりやすく解説するので、ぜひ参考にしてください。

自己株式消却をした場合

自己株式消却をした場合の仕訳（会計処理）は、消却対象である自己株式の帳簿価額を「その他資本剰余金」から差し引きます。

仕訳例（自己株式3億円を消却した場合）は、下記の通りです。

借方		貸方
勘定科目	金額	勘定科目	金額
その他資本剰余金	300,000,000	自己株式	300,000,000

その他資本剰余金を借方に、自己株式を貸方にとして、仕訳をします。

自己株式取得をした場合

自己株式取得をした場合の仕訳（会計処理）は、取得に使用される現金やその他の資産の減少、および自己株式としての資産の増加を会計帳簿に記録します。

仕訳例（自己株式3億円を現金で取得した場合）は、下記の通りです。

借方		貸方
勘定科目	金額	勘定科目	金額
自己株式	300,000,000	現金	300,000,000

現金を貸方に、自己株式を借方に記入して、自己株式の取得とそれに対する支払いを記録しましょう。

自己株式取得は資本の払い戻しともとれるので、通常は株主資本の控除項目として扱われます。

自己株式消却をした際の申告書への記載方法

自己株式消却をした際の申告書への記載方法を、下記の3つに分けて解説します。

• • 会計処理
  • 税務処理
  • 申告調整

次項で申告書への記載方法をそれぞれわかりやすく解説するので、ぜひ参考にしてください。

会計処理

会計処理に関しては、下記の処理を行いましょう。

• • 自己株式勘定を減少させ、消却した株式の数に相当する金額を記録
  • 消却によって発行株数が減少するため、その他資本剰余金を調整

これは、消却した株式の原価または取得コストに基づいて行います。

税務処理

税務処理に関しては、追加で処理を行う必要はありません。

自己株式取得の際に税務処理上の仕訳において帳簿価額がゼロの状態であるため、直接的な課税対象とはならないからです。（減資扱いとなるため）

申告調整

会計と税務処理の金額を調整するためには、自己株式消却に関連する情報を適切に記載し申告書類の調整を行う必要があります。

具体的には、自己株式消却による発行株数・資本の減少についてや、その他資本剰余金がどの程度減少したかなどを申告書に記載しましょう。

なお、申告書の記載方法はさまざまな方法があるため、会計士や税理士などの専門家にアドバイスを求めるのがおすすめです。

自己株式消却をする際は適切な評価と計画を行う

自己株式消却は、株価上昇につながったり買収の防衛対策になったりするものの、下記のようなリスクもあるからです。

• • 自己資本比率の低下
  • 資金繰りが悪化
  • 手続きに手間がかかる

自己株式消却は、企業の資本構造と株主価値に重要な影響を与える決定です。

そのため、適切な評価と計画を通じて、自己株式消却が企業にとって最良の選択であるかを慎重に判断するのが重要と言えるでしょう。

ディスクリプション

本記事を読めば「自己株式消却」とは何かわかります。合わせてメリット・デメリットや流れについても詳しく解説しているので、自己株式消却を検討している人は、ぜひ参考にしてください。

▼監修者プロフィール

岩下　岳（S&G株式会社　代表取締役）　S&G株式会社

新卒で日立Gr.に入社。同社の海外拠点立上げ業務等に従事。
その後、東証一部上場のM&A仲介業界最大手の日本M&Aセンターへ入社ディールマネージャーとして、複数社のM&A（株式譲渡・事業譲渡・業務提携等）支援に関与。IT、製造業、人材、小売、エンタメ、建設、飲食、ホテル、物流、不動産、サービス業、アパレル、産業廃棄物処分業等、様々な業界・業種でM＆Aの支援実績を有する。現在はS&G代表として、M&Aアドバイザー、及び企業顧問に従事している。