株式取得の方法や手続き、メリット・デメリットについて詳しく解説
株式取得はM&Aの手法の1つです。株式取得にはさまざまな方法があり、メリット・デメリットも異なります。
今回こちらの記事では
- そもそも株式取得とは
- 株式取得の4つの方法
- 株式取得を行う主な目的
- 株式取得のメリット・デメリット・手続き・流れ
- 株式取得における仕訳
- 株式取得時にかかる税金
など全般的にわかりやすく解説します。
株式取得とは
株式取得とはM&Aにおける買収方法の一つです。M&Aにおいては、売り手側の株式を取得し、経営権を取得する方法になります。
M＆Aにはさまざまな手法がありますので、図解しました。
株式取得は、数あるM&Aの手法の中でもポピュラーな方法ですが、主に4つの方法があります。
良く勘違いされるのは株式取得と買収、株式取得と事業譲渡になりますので、違いについて解説します。
株式取得と買収の違いは？
株式取得と買収の違いのポイントは、買収は目的で、株式取得は手段であることです。買収とは、相手企業の経営権を買い取ることです。
一方、M&Aにおける株式取得は、売り手企業の株式を買い取ることで、売り手企業の経営権を獲得し、買収の実現を目指す手法になります。
株式取得と事業譲渡の違いは？
M&Aにおける株式取得は株式の売買による経営権の移転に伴い、会社そのものを買収するために行われます。
一方、事業譲渡は、売り手企業の事業のうち、一部だけもしくは全部の事業を買収することです。売り手企業の経営権は、引き続き、売り手企業に残ります。
株式取得の4つの方法
株式取得には主に4つの方法があります。
- 株式譲渡
- 株式交換
- 株式移転
- 第三者割当増資
それぞれの方法について解説しますので、参考にしてください。
株式譲渡
株式譲渡とは、対象会社の株式を売買することによって経営権を移転させる手法です。
支配権を移転するには、少なくとも議決権の過半数の移転が必要になります。特別決議要件などを考慮すると2/3以上の譲渡を想定することが一般的でしょう。
手続きが簡便で迅速なため、中堅中小企業のM&Aでは、一般的に用いられる手法です。
株式譲渡は、買収対象企業と買収する企業との間で株式譲渡契約が結ばれ、買収企業が買収
される企業に代金を支払い、買収される企業が株式を買収する企業に渡すことで成立します。
株式譲渡で使われる取引方法は、主に3つです。
相対取引
非上場株式の場合は、相対取引しかできません。取引所外取引の一つで、売買をする当事者間で数量・価格・決済方法を決めて行います。
証券会社が投資家から売買注文を受けた場合は、証券会社自らが直接、売買の相手方となって取引を成立させることが一般的です。相対取引は大口の株式取引などにも利用されています。
市場買付
上場株式であれば、株式市場から株式を買い集めることが可能です。
市場買付けはもっとも簡単に株式を買える方法ですが、買収における株式譲渡において使われることはほとんどありません。
発行済株式総数および潜在株式総数の合計の5%を超えて取得した場合、取得した日から5営業日以内に財務局へ報告する必要があります。
また、5%を取得した後も1%を超える保有割合の変動があった場合は、変更報告書の提出が必要です。そのため、株式を買い付けていることがわかってしまいます。
当然、大口の取得があると株価は高くなる傾向にあり、当初想定していた資金では買収できない可能性があるでしょう。したがって、市場買付けは買収においてはほとんど使われません。
公開買付
公開買付けとは、株式の発行会社などが不特定かつ多数の人に対して、買付け期間・買付け数量・買付け価格などを提示し、株式の買付けの申し込みの勧誘を行い、株式の買付けを行うことです。
なお、公開買付けの対象会社の取締役会の賛同を得ないで、買付け者が公開買付けを行うことを、敵対的公開買付けといいます。
株式譲渡のメリット
- 迅速に M＆A ができ、スムーズな営業の開始が可能
- 「のれん」という超過収益力の獲得による事業の拡大
- 株式を過半数取得すれば支配権を確保できる
株式譲渡のデメリット
- 問題点を引き継いでしまう
- 多額の「のれん」がのちのち利益を圧迫する可能性がある（のれんは定期的に償却する必要があり、営業利益にマイナスの影響が出る可能性がある）
- シナジー効果を獲得できない恐れ
- 株主が分散していると手続きが複雑化する
株式交換
株式交換とは、親会社となる会社が子会社となる会社の株式を全て取得する手法です。株式交換後は、親会社と子会社の間に100％の完全支配関係が生じます。
株式交換を実施するためには、株主総会を開催し、特別決議にて3分の2以上の承認を得ることが必要です。
株式交換のメリット
- 少数株主を強制的に排除可能
- 「のれん」という超過収益力の獲得による事業の拡大
- 株式を対価とすれば買収資金が不要
株式交換のデメリット
- 1株の価値が低下し、株価が下落するリスクがある
- 多額の「のれん」がのちのち利益を圧迫する可能性がある（のれんは定期的に償却する必要があり、営業利益にマイナスの影響が出る可能性がある）
- 買い手企業の株主構成が変わる
株式移転
株式移転とは、一または二以上の株式会社がその発行済株式の全部を新たに設立する株式会社に取得させることです。
第三者と事業を統合したいが、いきなり合併をすると組織の軋轢が大きいことから、より緩やかに統合を行うことを目的に株式移転が選択されることが多いです。
株式移転の主なメリット
<li>純粋持株会社を創設できる
<li>共同の株式移転の場合、実質的に合併同様の効果を享受しつつ、別法人であることのメリットを維持できる(合併のデメリットを回避できる)
<li>金銭の準備が不要
<li>監査役の調査などが不要
株式移転の主なデメリット
- 管理コストが増大する
- 完全親会社における収益の確保が困難
第三者割当増資
第三者割当増資とは、特定の第三者に株式を発行し、発行会社に対価の払込みを行ってもらうことです。
会社の資金調達方法の一つですが、株式を引き受けた者の議決権比率が高まることから、M&Aにおいても活用されます。
株式を引き受ける申し込みをした者に対しては、新株もしくは会社が処分する自己株式が割り当てられます。
第三者割当増資は、会社の株主資本を充実させ、財務内容を健全化させる効果があります。未上場会社が資金調達の一環として行うことが多いです。
また、取引先・取引金融機関・自社の役職員などの縁故者に新株を引き受ける権利を与えることが多いことから、「縁故募集」ともいいます。
上場会社の場合は、資本提携や事業支援·会社再建のためや、資金調達を必要とする場合に行われることが多いです。
また、敵対的買収の対象となった会社が、買収会社の持ち株比率を低下させるべく、防衛策の一環としてホワイト・ナイト (白馬の騎士：対象会社にとって友好的な事業戦略上のパートナー) に対して行う場合もあります。
ただし第三者割当増資は、既存株主にとって持ち株比率が低下するうえに、不公正な方法で新株発行等が実施された場合は経済的な不利益を被る恐れがあります。
発行手続きは会社法により詳細に決められているため、注意が必要です。
とくに新株を「特に有利な金額」で発行するときは、会社の取締役は株主総会でその理由を開示して、特別決議を経る必要があります。
第三者割当増資のメリット
- 買収の手続きが簡単で早い
- 買収対象企業(売り手企業)に欠損金がある場合、買収企業から生じる利益に対して有効利用でき、節税メリットがある
- 再売却の際の手続きが容易
第三者割当増資のデメリット
- 買収資金の調達が必要
- 薄外債務があった場合、買い手企業が負担せざるを得ない
- 買収価額のうちのれん相当額については償却できないため、のれん償却の節税メリットがない
株式取得を行う主な目的
M&A以外の目的で株式取得を行う主な目的は以下の4つが挙げられます。
- 株主提案権の獲得
- 買収防衛策
- 自社株のアピール
- ストックオプションの付与
それぞれの目的についてわかりやすく解説します。
株主提案権の獲得
株主提案権とは株主総会で議案を提出できる権利です。
株主提案権を獲得することによって売り手企業の経営に対する影響力を持つことができます。株主議決権を取得することによって、企業の戦略や方針についてより積極的に関与でき、企業の価値向上に寄与できます。
会社法では、株主提案権を行使できるのは、総株主の議決権における1%以上の議決権もしくは300個以上の議決権を6カ月前から継続している株主です。
買収防衛策
自己株式を取得するケースもあります。自己株式を株式取得する主なメリットは敵対的買収を防げることです。
自社の株価が著しく低い場合など、他社から敵対的買収を仕掛けられる可能性があります。
自己株式の取得は、持ち株比率を上げられ、敵対的買収を防げるメリットがあります。
自社株のアピール
自己株式を取得する主な目的の中には、自社株のアピールもあります。
自社の価値が本来の価値と比較して過小評価されている場合などに行われるケースが多いです。
自己株式を取得することによって、株価の上昇につながり、1株あたりの価値を挙げられます。
株価の上昇は、投資家に対する自社株のアピールになるので、メリットになるでしょう。
ストックオプションの付与
自己株式の取得は、取締役や従業員へのストックオプションのために行われる場合もあります。
ストックオプションを、取締役や従業員へ配ることによって、モチベーションを上げられるのはメリットです。
自社の業績を良くすることによって、結果的に取締役や従業員が持っているストックオプションの価値も上がるため、業績向上のために頑張る社員が多くなるのはメリットになるでしょう。
株式取得のメリット
株式取得には様々なメリットがありますが、主なメリットは3つです。
- M&Aの手法の中でも手続きが簡単
- 様々な目的に合わせて活用できるスキーム
- 許認可を引き継ぐことができる
株式取得のそれぞれのメリットについて、わかりやすく解説します。
M&Aの手法の中でも手続きが簡単
他のM＆A手法と比べると、比較的簡単にできるのは株式取得のメリットです。
譲渡制限株式の場合、対象会社の取締役会などの譲渡承認が必要となりますが、譲渡制限株式でない場合、基本的には株主の意向で株式を購入することができます。
また事業譲渡や会社分割などと違い譲渡対象の資産や負債を個別に特定する必要もないため、その点からもシンプルに手続きを進めることができます。
様々な目的に合わせて活用できるスキーム
株式取得には様々な方法があるため、経営戦略や事業計画にあわせて幅広く活用できます。先ほど説明した通り、株式取得には、主に株式譲渡・株式交換・株式移転・第三者割当増資の4つの方法があり、目的に合わせて活用できます。
例えば、株式移転の場合、金銭の準備が不要です。金銭を使わなくても買収を実現できるのは大きなメリットになるでしょう。
また、株式交換の場合、少数株主を強制的に排除でき、株式を対価とすれば買収資金が不要になります。
このように手法によってさまざまなメリットがあるので目的に合わせた買収が可能です。
許認可を引き継ぐことができる
株式移転による買収は、経営権が移動しても、別の会社になるわけではありません。つまり、売り手の会社が既に得ている許認可を買い手の会社に引き継がれます。
許認可とは「届出」「許可」「認可」「登録」「免許」の5つがありますが、一から許認可を取るのは非常に大変です。許認可をそのまま引き継ぐことができるのは、株式取得の大きなメリットです。
株式取得のデメリット
株式取得には様々なメリットがありますが、デメリットもあります。
- 特定の資産や事業のみの売買は不可
- 交渉が難航するケースもある
- 多額の資金が必要になる
株式取得のそれぞれのデメリットについてわかりやすく解説します。
特定の資産や事業のみの売買は不可
株式取得は、会社そのものを買うことになるため、事業譲渡のように特定の資産や事業のみの売買はできません。
欲しい事業のみならず、不採算事業も買わなければならない可能性があるのは、デメリットになってしまいます。
また、会社そのものを買うことになるため、買った後に簿外債務や偶発債務などが発覚する可能性もあるので、注意してください。
交渉が難航するケースもある
株式譲渡や第三者割当増資によるM&Aで経営権を握るためには、一定の株式の購入が必要です。
株主が少なければ、交渉がスムーズに行く可能性がありますが、株主が多い場合、交渉が難航するケースもあります。
経営権を握るために、株式を譲渡してもらうことについて多くの株主と交渉しなければならない可能性があるのは株式譲渡のデメリットになってしまうでしょう。
ただし、株式交換の場合は2/3以上の賛成があれば強制的に少数株主を排除できます。
多額の資金が必要になる
株式譲渡や第三者割当増資で株式取得を行うためには資金が必要です。売り手企業の株価によっては多額の資金が必要になってしまう可能性があります。
資金を用意するために、自己資金だけでは賄えず、
場合によっては、金融機関からの資金調達が必要な場合もあるでしょう。
多額の資金が必要になってしまう可能性があるのは株式取得のデメリットになってしまいます。
株式取得の手続き・流れ
株式取得の手続きや流れについて、それぞれの手法ごとに説明をします。
- 株式譲渡の場合
- 株式交換・移転の場合
- 第三者割当増資の場合
わかりやすく、手続きや流れについて解説しますので参考にしてください。
株式譲渡の場合
株式譲渡の手続きは、「上場会社の株式」または「非上場会社の株式」で変わってきます。
上場会社の株式を譲渡する場合は、公開取引市場で売買できます。
上場会社の株式は株式市場で自由に売買できますが、非上場会社の株式は株式市場で自由に譲渡できません。
多くの非上場会社では株式の譲渡に譲渡制限を付けています。
譲渡制限とは、その名の通り、株式を自由に売買できないようにする制限です。
譲渡制限株式を譲渡する場合、「株主総会や取締役会などで承認を得る」「株主名義書換請求をする」などの手続きが必要です。
株式交換・移転の場合
株式交換と株式移転の流れはおおむね一緒です。
株式交換の流れは、まず、売り手である対象会社の株主は保有する対象会社の株式につき買い手に譲渡します。
買い手は、取得した株式の対価として、自社の株式等を売り手と交換します。
株式交換を通じて、買い手（株式交換完全親会社）は対象会社（株式交換完全子会社）を100%子会社化します。
続いて株式移転の大まかな流れです。
まず、子会社となる会社は、完全親会社となる持株会社を設立します。
売り手である子会社となる会社の株主は、持株会社に株式を譲渡し対価として、持株会社の株式を受領します。
以上の株式移転の結果、既存の会社の株主は、持株会社の株主となり既存の会社は、持株会社の完全子会社（100%子会社）となるのです。
ここで、持株会社のことを株式移転完全親会社といい、子会社のことを株式移転完全子会社というので覚えておきましょう。
株式移転の結果、既存の会社が複数あった場合、互いに兄弟会社となることで基本的な上下関係はなく、緩やかな経営統合が実現されることとなります。
第三者割当増資の場合
第三者割当増資の流れとして、売り手は、新たな株式を発行します。
新たに発行された株式につき、買い手である引受人が取得します。なお、新株ではなく自己株式を割り当てる場合もあります。
同時に、買い手は会社に対し、株式の対価を支払い、新たな株主として、会社に対する権利を取得するのが第三者割当増資の流れです。
株式取得における仕訳
株式取得における仕訳を手法別に紹介します。
- 株式譲渡の場合
- 株式交換・移転の場合
- 第三者割当増資の場合
わかりやすく解説しますので参考にしてください。
株式譲渡の場合
株式譲渡の仕訳のポイントを見ていきましょう。
買い手側の仕訳は支配権の有無によって変わる
売り手側の仕訳は売却金額からその株式の取得に要した費用を差し引いた金額を売却損益として計上
買い手側の仕訳
買い手側の仕訳は、支配権を取得した場合、支配権がない場合で異なります。
株式譲渡により、譲受企業が会社の支配権を取得した場合、取得した株式を「子会社株式」という勘定科目に仕訳します。
一方、支配権がない場合は取得した株式を、支配権のある株式を「子会社株式」という勘定科目で仕訳するということであれば、支配権のない株式は「関連会社株式」で仕訳します「」。
支配権を移転するには、少なくとも議決権の過半数の移転が必要になります。
売り手側の仕訳
株式が売却された際には、売却金額からその株式の取得に要した費用を差し引いた金額を売却損益として計上します。
株式交換・移転の場合
株式交換と株式移転の会計処理のポイントは以下の通りです。
・株式交換
親会社の仕訳…完全子会社の株式の取得と、資本金・資本剰余金の増加を個別会計上で仕訳
子会社の仕訳…基本的に仕訳の必要はなし。（新株予約権を発行しているケース・非適格株式交換に当てはまるケースを除く）
・株式移転
親会社の仕訳…子会社の金額をもとに会計処理が行われる
子会社の仕訳…子会社が保有していた資産をもとにして、評価額に関して会計処理が行われる
株式交換の会計処理
親会社は完全子会社の株式の取得と、資本金・資本剰余金の増加を個別会計上で仕訳する必要があります。
子会社は新株予約権を発行しているケース・非適格株式交換に当てはまるケースなどを除き仕訳の必要はありません。
株式移転の会計処理
株式移転は適格要件を満たす場合は非課税となり、非適格の場合は課税対象となることがあります。親会社の株式評価額と資本金は、子会社の金額をもとに仕訳をして、子会社は子会社が保有していた資産を基準に、子会社の評価額に関して仕訳を行います。
第三者割当増資の場合
第三者割当増資の会計処理のポイントは以下の通りです。
買い手側の仕訳…取得に要した対価を取得原価とし、株式として資産計上
売り手側の仕訳…増資による資金調達額を純資産として計上
買い手側の仕訳
買い手側の仕訳は、取得に要した対価を取得原価とし、株式として資産計上します。
売り手側の仕訳
売り手側の仕訳は、増資による資金調達額を純資産として計上します。
第三者割当増資の仕訳は非常にシンプルでわかりやすいのが特徴です。
株式取得時にかかる税金一覧
株式取得の税金の種類について解説します。株式取得でかかる可能性のある税金は以下のとおりです。
- 所得税
- 住民税
- 法人税
- 相続税
- 贈与税
- 寄付金課税
所得税と住民税については、個人が株式を売却し、利益が出た場合、課せられる税金です。株式の場合にかかる税金は所得税と住民税合わせて20.315%になります。配当金に関しても20.315%の税金がかかります。
総合課税で確定申告を行うと、配当控除が受けられるのが特徴です。
法人税は法人が株式を売却し、利益が出た場合に課せられる税金です。
法人の場合の株式の税金は、他の事業所得等と通算されます。
法人の所得には、法人税以外に地方法人税・法人住民税・法人事業税が課され、実際の法人税の実効税率は約33％から34％%です。確定申告を行って申告をします。
相続税は、事業承継によるM&Aの場合にかかり、株式を相続した場合に課せられます。相続税には基礎控除があり、「3000万円＋600万円×法定相続人の人数」です。基礎控除を上回った場合に確定申告が必要です。
相続税は金額によって異なり、相続税税率は以下の通りです。
| 法定相続分に応ずる取得金額 | 税率 | 控除額 |
| 1,000万円以下 | 10％ | － |
| 1,000万円超から3,000万円以下 | 15％ | 50万円 |
| 3,000万円超から5,000万円以下 | 20％ | 200万円 |
| 5,000万円超から1億円以下 | 30％ | 700万円 |
| 1億円超から2億円以下 | 40％ | 1,700万円 |
| 2億円超から3億円以下 | 45％ | 2,700万円 |
| 3億円超から6億円以下 | 50％ | 4,200万円 |
| 6億円超 | 55％ | 7,200万円 |
贈与税は、株式をもらったときに発生する可能性がある税金です。贈与税は年間110万円の基礎控除があります。贈与税を受け取った金額によって税率が異なります。
| 基礎控除後の課税価格 | 200万円 以下 |
300万円 以下 |
400万円 以下 |
600万円 以下 |
1,000万円 以下 |
1,500万円 以下 |
3,000万円 以下 |
3,000万円 超 |
| 税 率 | 10％ | 15％ | 20％ | 30％ | 40％ | 45％ | 50％ | 55％ |
| 控除額 | ‐ | 10万円 | 25万円 | 65万円 | 125万円 | 175万円 | 250万円 | 400万円 |
寄付金課税は法人が株式を寄付した場合、寄付金控除を超えた額に対して法人税が課せられます。
それでは株式譲渡、株式交換・株式移転、第三者割当増資でかかる税金を詳しく見ていきましょう。
- 株式譲渡
- 株式交換・移転
- 第三者割当増資
株式譲渡
株式譲渡は個人と法人でかかる税金が異なります。個人の場合は所得税と住民税がかかります。
個人の株式譲渡は、利益の20.315%が税率です。
一方、法人の場合は法人税が課せられます。株式譲渡で得た利益と他の事業所得を通算して利益が出ていれば法人税がかかる仕組みです。法人税の実効税率は約37%です。
株式交換・移転
株式交換・移転は以下のように税金がかかります。
| 課税 | |
| 親会社の株主 | 課税なし |
| 子会社の株主 | 課税あり（非適格株式交換の場合） |
第三者割当増資
第三者割当増資は資本等取引に該当するため原則として税金は発生しません。ただし、有利発行の場合は課税される可能性があります。
まとめ
今回は、中小企業の株式取得について解説をしました。
- そもそも株式取得とは
- 株式取得の4つの方法
- 株式取得を行う主な目的
- 株式取得のメリット・デメリット・手続き・流れ
- 株式取得における仕訳
- 株式取得時にかかる税金
株式取得は、数あるM&Aの手法の中でも良く用いられる手法です。今後中小企業のM&Aは増えていく可能性が高いので、ぜひ今回説明した株式取得についての知識を身に付けていただければ幸いです。
▼監修者プロフィール
岩下 岳（S&G株式会社 代表取締役） S&G株式会社
新卒で日立Gr.に入社。同社の海外拠点立上げ業務等に従事。
その後、東証一部上場のM&A仲介業界最大手の日本M&Aセンターへ入社ディールマネージャーとして、複数社のM&A（株式譲渡・事業譲渡・業務提携等）支援に関与。IT、製造業、人材、小売、エンタメ、建設、飲食、ホテル、物流、不動産、サービス業、アパレル、産業廃棄物処分業等、様々な業界・業種でM＆Aの支援実績を有する。現在はS&G代表として、M&Aアドバイザー、及び企業顧問に従事している。
